Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 03A527 |  |
ASSUNÇÃO DE DÍVIDA
2ª - Sendo assim, é responsável, a título pessoal, pelo pagamento de uma indemnização, prevista, a título de cláusula penal, nesse mesmo contrato decorrente, do seu posterior incumprimento.
I - No Tribunal Cível da Comarca de Lisboa, A, intentou contra B, e C a presente acção com processo ordinário, pedindo que, com a procedência da acção, se declare resolvido a partir de 4 de Março de 1998, ou, em alternativa, a partir da data para a citação da presente acção, o contrato referido na petição, celebrado entre Autora e 1ª Ré, por culpa desta Ré, e seja a 2ª Ré condenada a pagar à Autora a quantia de 6.000.000$00 de indemnização, a título de cláusula penal, pelo incumprimento, e os respectivos juros que se vencerem desde a data da petição até efectivo e integral pagamento, calculados segundo a taxa máxima em cada momento permitida pela lei comercial.
Contestou a Ré C, pugnando pela improcedência da acção.
Em audiência preliminar, foi proferido despacho saneador, no qual se decidiu julgar parcialmente procedente a acção e, em consequência, se declarou a resolução do contrato celebrado entre a A. - A, S.A., e a 1ª R. - B, com efeitos a partir de 07.03.1998, e se absolveu a Ré C dos pedidos contra ela formulados.
Arguida uma nulidade, com fundamento em violação do disposto no artigo 155º do Código de Processo Civil (CPC), pela Autora, foi proferido despacho a indeferir tal nulidade.
De ambas as decisões interpôs a Autora recurso - respectivamente, de apelação e de agravo -, tendo o Tribunal da Relação de Lisboa proferido acórdão a negar provimento a ambos os recursos, confirmando o despacho e a sentença recorridos.
Inconformada com tal decisão, dela veio a Autora interpor recurso de revista, o qual foi admitido.
A recorrente apresentou as suas alegações, formulando as seguintes conclusões:
1ª - No exercício da sua actividade comercial, a A., ora Recorrente, celebrou, com a 1ª R., um contrato, nos termos do qual esta se obrigou a adquirir-lhe, para revenda no estabelecimento que explorava, produtos por si comercializados, e a abster-se de adquirir e revender produtos similares a esses, comercializados por empresas que daquela fossem concorrentes.
2ª - Apesar do contrato dever vigorar até que a 1ª R. adquirisse 150.000 litros dos produtos acordados, esta, em Novembro de 1997, deixou de efectuar quaisquer aquisições desses produtos.
3ª - Já antes dessa data, em Fevereiro de 1997, por escritura pública, a 2ª R. adquiriu a totalidade das quotas da 1ª R., passando, consequentemente, a ser a única sócia dessa sociedade.
4ª - Através dessa escritura pública, assumiu, ainda, em nome individual, a responsabilidade pela liquidação de algumas dívidas da 1ª R., que identificou.
5ª - E obrigou-se, igualmente, pelo mesmo documento "a respeitar na íntegra os contratos celebrados pela B. (1ª R.) com a A (A.) e com D.", os quais declarou não serem quantificáveis em dinheiro.
6ª - Com base no incumprimento da 1ª R., que, como se referiu, se verificou a partir de Novembro de 1997, a A. resolveu o contrato que com ela mantinha, por carta que lhe enviou, com conhecimento da 2ª R..
7ª - Interpelou-a também, a ela e à 2ª R., para que lhe pagassem o valor da cláusula penal estipulada na cláusula 5. do contrato para a resolução fundada na violação das obrigações em questão.
8ª - A A., na presente acção, pediu que fosse declarada válida e legítima a resolução do contrato que opera, pedido que foi julgado procedente.
9ª - Pediu, também, que a 2ª R. fosse condenada a pagar-lhe a indemnização antes mencionada e fixada no contrato a título de cláusula penal, acrescida dos juros de mora desde a sua citação.
10ª - Este segundo pedido, efectuado pela A., foi julgado improcedente pela douta sentença da 1ª Instância, por ter sido entendido que, quando alguém se obriga a respeitar um contrato celebrado por terceiros, não significa que assuma responsabilidade pelo seu cumprimento ou incumprimento.
11ª - Interposto recurso da douta sentença nessa parte, o Merit.mº Tribunal da Relação de Lisboa negou provimento a esse recurso, entendendo que uma coisa foi o compromisso claro e inequívoco quanto às
concretas dívidas e outra, bem diferente, a mera declaração de respeito pelo contrato.
12ª - Considerou, pois, que não existiu uma assunção de dívida, que imporia a verificação dos requisitos previstos pelo Artº 595º do C.C. e uma clara posição do novo devedor, e que, além do mais, não existe um dever genérico de abstenção face aos direitos de crédito.
13ª - Apesar de, como se sustenta no douto Acórdão objecto de recurso, não ser habitualmente defendido em tese geral o Princípio do "Efeito Externo das Obrigações", tal conclusão não pode significar que em determinadas situações particulares esse Princípio não possa e deva ser seguido.
14ª - E tem vindo a ser defendido pela Doutrina, com base na análise de alguns preceitos legais - "maxime" nº 3 do Artº 495º do C.C. - que pode, nalguns casos, existir vinculação de terceiros a obrigações de que não sejam efectivamente sujeitos.
15ª - Assim, o denominado "efeito externo das obrigações" consubstancia a imposição de um dever "erga omnes" de respeito pelo direito do credor - e devedor - de forma a não impedir ou dificultar a realização da obrigação, dever esse que teria maior acuidade face a pessoas que, por força da situação especial que ocupam face à obrigação, estivessem aptos a poder influenciar o seu cumprimento ou incumprimento.
16º - Na situação em apreço, a 2ª R., apesar de ser terceiro face à relação contratual estabelecida entre A. e 1ª R., ocupa, face a essa relação, uma posição de proximidade privilegiada.
17ª - Com efeito, podia, em larga medida, por ser a sua única sócia, definir a vontade juridicamente relevante da 1ª R. e obter ou promover o cumprimento do contrato dos autos.
18ª - Assim, com base neste entendimento e pese embora não fazer parte do contrato, sempre a 2ª R., pela posição próxima que ocupa face a ele, ficaria sujeita às obrigações deste contrato e à responsabilidade pelo seu incumprimento.
19ª - De qualquer modo, mesmo aceitando a relatividade dos contratos como princípio geral e imutável, terá que admitir-se que, por força de outro negócio formalizado pela declaração feita na escritura pública que se referiu, a 2ª R. é responsável pelas obrigações decorrentes do contrato dos autos.
20ª - Com efeito, esta obrigou-se, pessoalmente e individualmente, a respeitá-lo, na íntegra, através desse outro negócio que realizou e que, embora dele seja dependente, é autónomo e tem eficácia própria.
21ª - Os termos da declaração em questão, efectuada pela 2ª R. na escritura pública mencionada, se bem que sejam, como sustenta o Merit.mº
Tribunal "a quo", diversos daqueles em que se opera a assunção de dívidas, vêm no contexto e na sequência desses.
22ª - A 2ª R. não fez, portanto, duas declarações perfeitamente autónomas e desfasadas, uma relativa às dívidas e outra aos contratos, mas uma única declaração com duplo objecto, pela qual assumiu, tanto as obrigações respeitantes às dívidas, como aquelas outras que decorriam dos contratos.
23ª - Assim, tomando no seu conjunto a declaração da 2ª R., é inquestionável que esta, por força da sua nova qualidade de única sócia da 1ª R., pretendeu assumir a título pessoal as obrigações que sobre esta impendiam.
24ª - Fê-lo em relação às dívidas já vencidas e exigíveis, fazendo-o, também, no que concerne aos contratos, que se vinculou a respeitar, na íntegra, assumindo, dessa forma, as obrigações que deles decorriam para a 1ª R..
25ª - Naturalmente que, por esses contratos estarem em vigor e não poderem ser directamente quantificáveis em dinheiro, a 2ª R. não poderia assumir quaisquer débitos específicos que deles proviessem, que não existiam ainda.
26ª - Não faz, por isso, qualquer sentido afirmar que não houve uma assunção de dívida, por não estarem reunidos os requisitos deste instituto, uma vez que, não existindo, ainda, qualquer dívida vencida, esta não poderia ser assumida pela 2ª R..
27ª - De facto, quando se obrigou a respeitar o contrato dos autos, este vinha sendo cumprido, pelo que as obrigações assumidas seriam as de "facere" e de "non facere" antes descritas, assumindo, assim, a posição de garante, obrigando solidariamente, com a 1ª R..
28ª - Até ao momento em que o contrato foi resolvido, e a A. exigiu a cláusula penal nele fixada, a declaração da 2ª R. só poderia abranger o respeito pelo clausulado em questão, na íntegra, e não assunção de qualquer dívida que dele proviesse ou pudesse provir.
29ª - A obrigação de "respeitar" o contrato, assumida pela 2ª R., atento o contexto em que se insere, não pode, pois, significar, senão, que esta assumiu o cumprimento das obrigações nele constantes e a eventual responsabilidade pelo seu não cumprimento.
30ª - Sustenta o Merit.mº Tribunal "a quo" que nada leva a concluir que a vontade das partes foi no sentido de responsabilizar autónoma e conjuntamente a 2ª R., nem "se vislumbra qual o interesse directo dos cedentes" no acautelamento de um direito de terceiro.
31ª - Salvo o devido respeito, a ser como se entende, a declaração da 2ª R. deixaria de ter qualquer efeito útil, nem se podendo descortinar qual seria o objectivo do declaratário ao proferi-la.
32ª - A tese pugnada na sentença esvazia, pois, de todo o sentido útil a declaração proferida, que perderia todo o seu valor jurídico.
33ª - Aliás, a 2ª R., na declaração em causa, não afirma apenas que se "obriga a respeitar", mas, sim, que se obriga a "respeitar na íntegra", o que é bem demonstrativo da sua vontade em vincular-se ao contrato em todos os termos e condições deste.
34ª - E ao referir-se a uma suposta falta de interesse do cedente, o Merit.mº Tribunal da Relação de Lisboa esqueceu que a cláusula 1., alínea f), do contrato celebrado entre este (a 1ª R.) e a A., ora Recorrente, lhe impunha que "em caso de trespasse, cessão de exploração ou transmissão por qualquer outro título do estabelecimento" inserisse no respectivo contrato cláusula que obrigasse "o trespassário, cessionário ou transmissário" a permanecer vinculado àquele outro contrato.
35ª - É, portanto, inequívoco que a 1ª R. tinha um interesse directo na declaração prestada pela 2ª R., porquanto, caso esta não existisse, estaria a violar o contrato que firmara com a A..
36ª - Assim, a 2ª R. responde pelo pagamento da indemnização nele fixada a título de cláusula penal e devida pelo incumprimento das suas principais violações, pelo que a sentença objecto de recurso deveria ter, efectivamente, julgado procedente o pedido efectuado pela A., ora Apelante, contra aquela.
37ª - Decidindo em contrário, aquela douta decisão violou as disposições legais do Artº 236º do C.C..
Pede, assim, que, com o provimento do recurso, seja revogado o acórdão recorrido e substituído por outro que julgue inteiramente procedente o pedido efectuado na acção contra a 2ª R..
Não foram apresentadas contra-alegações.
Colhidos os vistos, cumpre apreciar e decidir.
II - Nas instâncias, foi dada como assente a seguinte matéria de facto:
1. A Autora é uma sociedade comercial que tem por objecto próprio a indústria e comercialização de cerveja, refrigerantes e águas minerais.
2. A 2ª R. é sócia da 1ª R., sociedade comercial que se dedica, entre outras, à venda a retalho de cervejas, refrigerantes e águas, no estabelecimento comercial denominado "....Leiria", sito na Rua ..., nº.., em Leiria, posição que assumiu por escritura pública datada de 13.02.1997, por cessão de quotas, confissão de dívida e alteração de pacto social, outorgada no 2º Cartório Notarial de Coimbra.
3. No exercício da sua actividade comercial, a A. celebrou com a 1ª R., em 01.08.1995, e com início nessa mesma data, um contrato, nos termos do qual a 1ª R. se obrigou a:
- comprar os produtos fabricados e/ou comercializados pela A. relacionados em documento anexo ao contrato;
- não adquirir nem vender no estabelecimento durante a vigência do contrato produtos similares aos fabricados e/ou comercializados pela A., nem permitir que terceiros o façam;
- em caso de trespasse, cessão de exploração ou transmissão por qualquer outro título do estabelecimento, no seu todo ou em parte, inserir no respectivo contrato cláusula que obrigue o trespassário, cessionário ou transmissário a permanecer vinculado ao presente contrato, sem qualquer reserva, inserindo cláusula idêntica em futuros trespasses.
4. Por seu turno, a A. obrigou-se a:
- fornecer à 1ª R. os produtos que fabrica e/ou comercializa, objecto do Anexo I ao contrato através da sua rede de concessionários;
- pagar à 1ª R., como contrapartida da celebração do presente contrato e apoio à comercialização dos produtos, a quantia de Esc. 3.000.000$00 (três milhões de escudos).
5. A A. pagou à R. a dita quantia de Esc. 3.000.000$00, acrescida de IVA à taxa de 17%, em 30.08.1995.
6. As partes acordaram ainda que o contrato vigoraria até que a R. adquirisse à A. pelo menos 150.000 litros de cerveja e refrigerantes, como consumo estimado durante 5 anos a contar da data da assinatura do contrato.
7. A 2ª R. adquiriu por cessão de quotas a qualidade de sócia da 1ª R., através de escritura pública.
8. A 2ª R. assumiu, na escritura de cessão de quotas, "a obrigação de respeitar na íntegra os contratos celebrados pela B, Limitada, de que é sócia, com A, os quais não são quantificáveis em dinheiro".
9. O estabelecimento da 1ª R., a partir de Novembro de 1997, deixou de adquirir à A. os produtos objecto do contrato, nomeadamente cerveja e refrigerantes por esta fabricados, não tendo adquirido à A. os volumes de negócio acordados.
10. A A. interpelou as RR. para procederem ao pagamento da indemnização pelo incumprimento fixada no contrato celebrado a título de cláusula penal, comunicando-lhes a resolução do contrato, por carta registada com aviso de recepção assinado em 06.03.1998.
11. Nos termos da cláusula 4ª do contrato celebrado entre a A. e a 1ª R., verificando-se "violação das obrigações assumidas, a A. pode resolver o contrato celebrado".
12. Nos termos da cláusula 5ª do contrato celebrado, a resolução do contrato por parte da A., com base em incumprimento do mesmo por parte da 1ª R., determina o pagamento de uma indemnização à A. no montante igual ao dobro do valor que aquela pagou à 1ª R. - no valor de Esc. 6.000.000$00.
13. Na escritura referida em 2., estabelece-se (com interesse para a decisão da causa), o seguinte:
"Disse a terceira outorgante:
Que aceita as presentes cessões nos termos exarados.
Que sendo agora a única sócia da referida sociedade delibera alterar o artigo quarto do pacto social, que passa a ter a seguinte redacção:
QUARTO:
A sociedade será representada e administrada pelo não sócio E, casado, natural da freguesia e concelho da Batalha e residente na vila do mesmo nome, que desde já fica nomeado gerente, o qual poderá não ser remunerado se tal for deliberado em assembleia geral.
Dois: - Para obrigar a sociedade em todos os actos e contratos é suficiente a assinatura de um gerente.
Disse mais:
Que, em nome individual, assume a responsabilidade pela liquidação dos seguintes valores de que é devedora a sociedade comercial por quotas B, Limitada:
a) As rendas referentes ao prédio onde se encontra a sede da sociedade, B, Limitada, no montante de um milhão setecentos e dez mil escudos, equivalente a nove rendas em atraso;
b) Débito à sociedade comercial ... - Equipamentos para Hotelaria, Limitada, com sede na Avenida ... , .., na Marinha Grande, no montante de um milhão seiscentos e noventa mil duzentos e oitenta e um escudos;
c) Débitos à Segurança Social e ao Fisco no montante de trezentos e quatro mil setecentos e cinquenta escudos;
d) Responsabilidade perante o Banco Borges & Irmão, S.A., Agência de Leiria, na Avenida Heróis de Angola, no montante de seiscentos e oitenta e cinco mil trezentos e cinquenta e três escudos.
Assim, confessando-se devedora da importância global de quatro milhões trezentos e noventa mil trezentos e oitenta e quatro escudos, obrigando-se ainda a respeitar na íntegra os contratos celebrados pela B, Limitada, com a A. e com D, Limitada, os quais não são quantificáveis em dinheiro".
III. 1. A questão aqui a dilucidar consiste em saber se há ou não fundamento para responsabilizar a Ré C pelo pagamento da indemnização fixada a título de cláusula penal no contrato celebrado entre a Autora e a 1ª Ré.
Em ambas as instâncias - 6ª Vara Cível de Lisboa e Relação de Lisboa - entendeu-se que não.
Refere-se na 1ª instância que a 2ª R. expressamente assumiu a obrigação pelo pagamento de dívidas da responsabilidade da Ré sociedade - assumpção de dívida -, o que fez de forma clara e inequívoca, mas que, já no que respeita ao contrato que a sociedade havia feito com a Autora, os termos constantes da escritura são bastante diversos dos que foram usados quando se pretendeu assumir dívidas e responsabilidades da sociedade.
Acrescenta-se que, fazendo uso da teoria do normal declaratário, se crê que se não pode concluir que a Ré C estava a assumir como suas e a obrigar-se pessoalmente ao cumprimento das obrigações que haviam sido assumidas pela Ré sociedade no âmbito do contrato celebrado com a Autora, e que, se alguém declara que se obriga a "respeitar" um contrato celebrado entre duas pessoas distintas de si próprio, não significa, nem pode significar, que está a assumir a obrigação do seu cumprimento ou a assumir a responsabilidade pelo seu incumprimento.
Já no acórdão ora recorrido, depois de se referir que, sendo a cessão de quotas um negócio formal, por aplicação do artigo 238º do Código Civil, a declaração só pode valer com o sentido que tenha no texto um mínimo de apoio, pode ler-se:
"Ora o texto da escritura de cessão de quotas tem duas formulações distintas: em nome individual (1) assumiu a responsabilidade confessando-se devedora da determinada importância global, a diversos credores, e (2) comprometendo-se ainda a respeitar na íntegra os contratos celebrados pela
B., com a A e com D, os quais não são quantificáveis em dinheiro.
Ora, uma coisa é o compromisso claro e inequívoco quanto às concretas dívidas que assumiu pagar, outra bem diferente é a mera declaração de que respeita o contrato em que não teve intervenção.
E bem se compreende a diferença visto que no primeiro caso havia dívidas vencidas, desconhecendo-se em que termos os respectivos credores se fizeram garantir.
No caso dos autos, nada há que nos leve a concluir que também aqui a vontade das partes foi no sentido de responsabilizar autónoma e ou conjuntamente a 2ª R. Bem pelo contrário: que verificamos ao cotejar o contrato (celebrado entre A e a 1ª R.) com a referida escritura de cessão de quotas? Segundo a interpretação pretendida pela apelante teríamos que a cessionária, 2ª R., assumiu (aquando da cessão de quotas) uma obrigação que nem os próprios cedentes tinham assumido perante a A. (aquando da celebração do contrato). Parece-nos de todo inaceitável, até porque não se vislumbra qual o interesse directo dos cedentes em tal acautelamento do direito de terceiro.
(...).
Não há, pois, assunção de dívida que suporia os requisitos previstos no artº 595 e além de tudo mais, uma clara posição do novo devedor, que manifestamente não existe.
Por isso não faz sentido autonomizar a responsabilidade da 2ª R. fora do quadro societário".
2. Começaremos por ter em conta que, no contrato celebrado entre a Autora e a 1ª Ré, foi clausulado que o 2º OUTORGANTE (a aqui 1ª Ré) se obriga a "em caso de trespasse, cessão de exploração ou transmissão, por qualquer outro título, do ESTABELECIMENTO, no seu todo ou em parte, inserir no respectivo contrato cláusula que obriga o trespassário, cessionário, concessionário ou transmissário a, sem qualquer reserva, ressalva ou restrição permanecer vinculado ao presente contrato e a inserir cláusula idêntica a esta em futuros trespasses, cessões de exploração ou transmissões do mesmo ESTABELECIMENTO" (cfr. Cláusula 2ª, alínea f)).
3. Não se estranha a existência aqui de uma tal obrigação, incluída no contrato no interesse da 1ª outorgante (a aqui Autora), pois que, tendo esta, como contrapartida da celebração do contrato, apoiado a comercialização dos seus produtos mediante a entrega à 2ª outorgante a quantia de 3.000.000$00 (mais IVA) e a oferta de 35 barris de cerveja 50 Lts/ano (cfr. Cláusula 3ª), procurou que, por parte da 2ª outorgante ou de quem eventualmente viesse a explorar o estabelecimento, fosse cumprido o contrato.
Daí que haja sido estipulada, para a hipótese de incumprimento do contrato por parte da 2ª outorgante, ou de quem lhe sucedesse na exploração do estabelecimento, a cláusula penal aqui em causa.
Sendo assim, não compreendemos a posição do douto acórdão recorrido, quando refere que, segundo a interpretação pretendida pela recorrente, teríamos que a cessionária assumiu (aquando da cessão de quotas) uma obrigação que nem os próprios cedentes tinham assumido perante a Autora (aquando da celebração do contrato), o que, na sua óptica, parece de todo inaceitável, até porque se não vislumbra qual o interesse directo dos cedentes em tal acautelamento do direito de terceiro.
Como é óbvio, e se bem que a responsabilidade pelas consequências do incumprimento do contrato coubesse, em primeira linha, à aqui 1ª Ré, os sócios desta quiseram, aquando da cessão das suas quotas, e tendo em conta o constante do contrato, ou seja, a obrigação que a sociedade nele havia assumido, acautelar precisamente os direitos da aqui Autora, também outorgante do contrato.
A verdade é que nada impedia a aqui 2ª Ré de, paralelamente com a assunção, em termos pessoais, das dívidas que a sociedade comercial cujas quotas adquiria, garantir, também pessoalmente, o cumprimento das obrigações do contrato celebrado com a aqui Autora (e com a sociedade comercial "D"), ou seja, a respeitar na íntegra tal contrato.
Assumindo tais obrigações, estava concomitantemente a responsabilizar-se pelas consequências do seu inadimplemento.
Não havendo ainda, aquando da escritura de cessão de quotas, incumprimento do contrato, não podia consignar-se nessa escritura a assunção de qualquer dívida para com a aqui Autora, nos termos do disposto no artigo 595º do Código Civil, a exemplo do que sucedeu no que concerne a dívidas que a sociedade já tinha, as quais ficaram devidamente especificadas na escritura.
Não vemos, assim, razões para distinguir - como o fez o douto acórdão recorrido - as duas situações.
Efectivamente, e como aí se escreveu, estamos perante um compromisso claro e inequívoco quanto às concretas dívidas vencidas que a aqui recorrida assumiu pagar, desconhecendo-se em que termos os respectivos credores se fizeram garantir.
Contudo, já não podemos aceitar que, como em tal acórdão se diz, no caso dos autos, nada há que nos leve a concluir que também aqui a vontade das partes foi no sentido de responsabilizar autónoma e/ou conjuntamente a 2ª Ré.
Sendo o cumprimento do contrato, antes de mais, da responsabilidade da 1ª Ré, a cessionária (2ª Ré), ao adquirir as duas únicas quotas da sociedade, não teria alterado a situação, caso não tivesse assumido pessoalmente a obrigação de respeitar na íntegra o contrato.
A sua declaração, motivada por razões que não constam dos autos, mas a que não estará alheio o facto de existir no contrato o constante da cláusula 2ª, alínea f), não teria qualquer efeito útil, não se podendo descortinar qual o objectivo da declarante ao proferi-la.
Nenhum interesse poderia haver, pois, em tal declaração.
O facto de o contrato não ser quantificável em dinheiro (expressão da escritura de cessões de quotas, confissão de dívida e alteração do pacto social) não afasta a posição que aqui vamos perfilhar.
Tornando-se a cessionária garante do cumprimento das obrigações resultantes do contrato, tornou-se igualmente responsável pelo pagamento de qualquer indemnização à aqui Autora que derivasse do seu incumprimento.
Ora, o objecto de uma eventual obrigação de indemnizar não era indeterminável, pois que decorre directamente do próprio contrato (o dobro da quantia indicada na cláusula 3ª - cfr. cláusula 5ª-1., ou seja, 6.000.000$00), pelo que tal assunção da responsabilidade pelo pagamento dessa indemnização, a ser caso disso, constitui um acto perfeitamente válido (cfr. artigo 280º do Código Civil).
4. Infere-se, assim, do exposto que a 2ª Ré, com a declaração feita na sua qualidade de única sócia da 1ª Ré, quis assumir, a título pessoal, as obrigações que sobre esta impendiam, quer as dívidas já vencidas, quer as decorrentes de contratos por ela anteriormente celebrados.
Deverá, pois, a 2ª Ré ser condenada a pagar à Autora a indemnização estabelecida no contrato, a título de cláusula penal, ou seja, 6.000.000$00, o que corresponde, fazendo a competente conversão, a € 29.927.79 (vinte e nove mil novecentos e vinte e sete Euros e setenta e nove cêntimos).
A este valor acrescem juros moratórios a partir da citação (se bem que a Autora peça "desde a presente data", percebe-se que pretende juros desde a citação, face ao disposto no nº 1 do artigo 805º do Código Civil), à taxa anual de 15% até 17 de Abril de 1999 e de 12% a partir desta data - cfr. artigo 559º, nº 1, do Código Civil e Portarias nºs 1167/95, de 23 de Setembro, e 262/99, de 12 de Abril.
Procedem, assim, as conclusões da recorrente, tendentes ao provimento do recurso.
IV - Do exposto poderemos extrair as seguintes conclusões:
1ª - A cessionária das duas únicas quotas de uma sociedade comercial por quotas, ao declarar, na respectiva escritura de "cessões de quotas, confissão de dívida e alteração do pacto social", que se obriga a respeitar na íntegra um contrato celebrado pela sociedade de que passa a ser única sócia com um terceiro, garante, para todos os efeitos, o cumprimento de todas as obrigações do mesmo resultantes.
2ª - Sendo assim, é responsável, a título pessoal, pelo pagamento de uma indemnização, prevista, a título de cláusula penal, nesse mesmo contrato decorrente, do seu posterior incumprimento.
V - Nos termos expostos, acorda-se em conceder a revista e, em consequência, revogando-se o acórdão recorrido, decide-se julgar a acção totalmente procedente, por provada, condenando-se a Ré C a pagar à Autora a quantia de € 29.927,79 (vinte e nove mil novecentos e vinte e sete Euros e setenta e nove cêntimos), acrescida de juros, à taxa anual de 15% desde a citação até 17 de Abril de 1999, e à taxa de 12% desde esta data até efectivo e integral pagamento.
Custas nas instâncias e neste Supremo Tribunal de Justiça a cargo da aqui recorrida, sem prejuízo do apoio judiciário que lhe foi concedido.
Lisboa, 20 de Maio de 2003
Moreira Camilo
Lopes Pinto
Pinto Monteiro