Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 04B2273 |  |
ANULAÇÃO DE DELIBERAÇÃO SOCIAL
1. "A" pediu a declaração de nulidade ou a anulação da deliberação tomada em assembleia geral de "B, Lda.", realizada em 06.12.96, nos termos da qual foi operada a divisão e a cessão da quota de outro sócio, maioritário.
No decurso da acção, foi decretada a falência da ré, e, com esse fundamento, a instância foi julgada extinta, por inutilidade superveniente.
A Relação de Lisboa confirmou o julgado, do que vem, agora, o presente recurso, assim fundamentado:
os efeitos da declaração de falência, previstos nos arts. 147º e 150º, CPEREF (1), não compreendem a inutilidade das acções onde se discute a validade das deliberações sociais anteriores;
a declaração de falência de sociedade não determina a sua extinção, mas, apenas, a alteração da sua representação e a impossibilidade de disposição dos bens sociais.
A pare contrária não alegou.
2. A declaração de falência implica a dissolução da sociedade (art. 141º, 1, e, CSC (2)). Em regra, à dissolução segue-se, de imediato, a liquidação, que é, digamos assim, a fase executiva daquele primeiro facto jurídico.
Para os fins da liquidação, momento que se destina, grosso modo, ao apuramento das contas da sociedade dissolvida, à cobrança dos créditos, ao pagamento das dívidas (ou acautelamento do pagamento) e, finalmente, à partilha, entre os sócios, do activo restante (cfr. art. 146º, e ss., CSC), interessava ao legislador ficcionar uma espécie de vida remanescente da sociedade, e foi assim que o nº. 2, do citado art. 146º estabeleceu que a "sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica...", a mesma personalidade de que gozava antes da dissolução.
E isto vale, mesmo, no processo de falência, cuja fase liquidatória assume características especialíssimas.
Acontece que isto, em que o recorrente fez finca pé, nada interessa à questão do recurso.
Tão pouco interessa que os arts. 147º e 150º, CPEREF, que falam dos efeitos da falência em relação ao falido, não contemplem as acções de declaração de nulidade ou anulação das deliberações sociais da sociedade entretanto dissolvida.
O que interessa, na verdade, é saber se, no plano jurídico-prático, o sócio que assim reagiu contra aquela deliberação social ainda pode alcançar vantagem com o eventual êxito da acção anulatória.
Nisto se concentra a questão da utilidade ou inutilidade de tal lide.
A vantagem terá de ser aferida no plano jurídico-prático, como se disse, e só ocorrerá se a dissolução decorrente da falência não for uma situação irremediável, até ao final da liquidação.
Porque, se o for, então não haverá qualquer utilidade prática no prosseguimento da acção, já que de nada interessa ao sócio pretensamente prejudicado o exercício de direitos que só se compreendem enquanto a sociedade subsiste.
O direito de se opor, por intermédio da acção de anulação da correspondente deliberação social, à divisão e a cessão da quota de outro sócio, maioritário, só interessa, como é óbvio, na perspectiva da continuação da sociedade.
Ora, a possibilidade, p. ex., de um acordo extraordinário, tal como previsto nos arts. 231º, e ss., CPEREF, com a consequente recuperação, por parte do falido, do direito de dispor dos seus bens e negócios, mostra que a situação de falência, sendo reversível, não inutiliza, de todo, acções como a que está em causa.
3. Pelo exposto, concedem provimento ao agravo, revogam o acórdão recorrido, mandando que os autos prossigam termos.
Sem custas, atendendo ao disposto no art. 2º, 1, o, CCJ (3).
Lisboa, 1 de Julho de 2004
Quirino Soares
Neves Ribeiro
Araújo Barros
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(1) Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência, aprovado pelo DL 132/93, de 23/4, alterado pelo DL 315/98, de 20/10.
(2) Código das Sociedades Comerciais.
(3) Código das Custas Judiciais.