Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça
| 04A1556 |  |
CESSÃO DE CRÉDITO
EFEITOS
II - Em termos de natureza jurídica, o contrato de "factoring" deve ser qualificado como uma cessão de créditos, eventualmente futuros.
III - A cessão produz efeitos em relação ao devedor, desde que lhe seja notificada, ou desde que ele a aceite.
IV- O devedor pode opor ao cessionário todos os meios de defesa que lhe seria lícito invocar contra o cedente, com ressalva dos que provenham de facto posterior ao conhecimento da cessão.
V- Os efeitos entre as partes (cedente e cessionário) estão dependentes do tipo de negócio que lhe serve de base.
VI - Em relação ao devedor, que não tem de ser parte no contrato de factoring, a eficácia da cessão depende da respectiva notificação ou aceitação.
Em 17-2-95, Sociedade A actualmente designada por....- Sociedade de... S.A., instaurou a presente acção contra a ré B, actualmente designada por PT Comunicações, S.A., pedindo que esta seja condenada a pagar-lhe a quantia de 20.832.323$00, acrescida de juros de mora à taxa legal de 15% e ainda de mais 6% como indemnização suplementar.
Para tanto, alega, resumidamente, que celebrou com C, empresário individual sob a designação D, um contrato de "A", segundo o qual esta se obrigava a submeter à sua aceitação a totalidade dos créditos de curto prazo sobre terceiros, decorrentes da sua actividade comercial, de venda de produtos ou prestação de serviços.
Nos termos desse contrato, a D cedeu-lhes os créditos que detinha sobre a ré, cuja cessão lhe foi notificada por aquela firma e também por carta que a autora lhe enviou.
A D emitiu sucessivas facturas, todas elas contendo carimbo com a menção do respectivo pagamento dever ser feito, no vencimento, directa e exclusivamente, à autora.
A ré deixou de pagar sete facturas, no valor total de 20.832.323$00, desde finais de Dezembro de 1993.
A ré contestou, dizendo, além do mais, nada ter a pagar referente às facturas nºs 917 e 918, respectivamente, nos valores de 4.048.685$00 e 2.723.123$00, em virtude dos correspondentes materiais terem sido devolvidos por aquela ao C, que os aceitou, tendo sido rescindidos os respectivos contratos de compra e venda celebrados entre a ré e C.
Houve réplica.
Realizado o julgamento, foi proferida sentença em 28-12-97, que julgou a acção parcialmente procedente, condenando a ré a pagar à autora a quantia de 14.028.515$00, acrescida de juros, e absolvendo-a da restante parte do pedido, relativo às aludidas facturas nºs 917 e 918.
Apelou a autora, mas a Relação de Lisboa confirmou a sentença.
Na sequência de recurso interposto pela autora, o Supremo Tribunal de Justiça ordenou a baixa dos autos à Relação para ampliação da matéria de facto, com vista a ser apurado se os contratos que estiveram na origem das facturas nºs 917 e 918 foram rescindidos, como foi invocado pela ré, por ser considerado insuficiente para a decisão de direito a prova, então já feita nos autos, de que os respectivos materiais foram devolvidos e de que tal devolução foi aceite pelo C.
Então, a Relação de Lisboa, através do seu Acórdão de 22-2-2000, decidiu anular a sentença da 1ª instância, para se proceder à ordenada ampliação da matéria de facto.
Repetido o julgamento, foi respondido negativamente ao novo quesito, contendo a matéria ampliada, após o que foi proferida nova sentença, em 24-1-03, que condenou a ré a pagar à autora a quantia de 103.911,19 euros (20.832.323$00), acrescida de juros sobre o montante da cada uma das facturas, desde a data do respectivo vencimento, e absolveu-a da restante parte do pedido.
Inconformada quanto à condenação no pagamento das referidas facturas nºs 917 e 918, apelou a ré, mas sem êxito, pois a Relação de Lisboa, através do seu Acórdão de 6-11-03, negou provimento à apelação e confirmou a sentença recorrida.
Continuando irresignada, a ré recorreu de revista, onde conclui:
1 - Entre a recorrente e o cedente no contrato de "A" foi celebrado um contrato de compra e venda que deu origem às facturas nºs 917 e 918.
2 - Os materiais constantes das referidas facturas foram devolvidos pela recorrente ao cedente, que os aceitou.
3 - Com a devolução e aceitação das mercadorias deixou de se verificar, em relação à recorrente, a obrigação de pagar o preço.
4 - Ou seja, o crédito de que a recorrida se arroga não chegou sequer a existir na esfera jurídica do cedente no contrato de "A".
5 - E, não tendo o crédito na sua titularidade, o cedente nunca o poderia ceder,
6 - Os requisitos e efeitos da cessão de créditos entre as partes definem-se em função do tipo de negócio que lhe serve de base.
7 - A ajuizada cessão de créditos tem subjacente o contrato de "A" celebrado entre a recorrida (cessionária) e o cedente, o qual prevê expressamente a possibilidade de alterações posteriores das relações subjacentes.
8 - O clausulado específico do contrato de "A", enquanto fonte do negócio, prevalece sobre as disposições gerais em sede de cessão de créditos.
9 - A matéria dada como provada (devolução das mercadorias, a sua aceitação e a emissão da correspondente nota de crédito) constitui um facto extintivo do direito invocado pela recorrida.
10 - Foram violados os arts 578, 585 e 879 do Cód. Civil.
11 - O Acórdão recorrido deve ser revogado, quanto à condenação da ré no pagamento à recorrida das facturas nºs 917 e 918, no valor global de 6.908.888$00 (33.957,60 euros).
A autora contra-alegou em defesa do julgado.
Corridos os vistos, cumpre decidir.
Foram considerados provados os factos seguintes:
1 - Em 31-8-92, a autora celebrou com C, empresário em nome individual sob a designação "D-Produtos Metálicos de C", um contrato, nos termos das condições gerais e particulares constantes dos documentos de fls 7 a 21 e de fls 22 a 25, que aqui se dão por reproduzidos, segundo o qual o último se obrigava a submeter à sua aceitação a totalidade dos créditos de curto prazo sobre terceiros, decorrentes da sua actividade comercial de venda de produtos ou prestação de serviços.
2 - Nos termos desse contrato, a referida D cedeu à autora os créditos sobre a ré.
3 - Essa cessão foi notificada à ré pela D, através de carta registada de 1 de Setembro de 1992, e confirmada por carta de 4 de Setembro de 1992, enviada pela autora.
4 - Nos termos acordados, a D emitiu facturas, todas elas contendo o carimbo com a menção do respectivo pagamento dever ser feito, no vencimento, directa e exclusivamente à autora.
5 - A ré deixou de satisfazer a factura nº 917, datada de 27 de Outubro de 1993, e a factura nº 918, datada de 2 de Novembro de 1993, que constituem documentos de fls 30 e 31, cujo pagamento devia ser efectuado a 30 dias da respectiva data de cada uma dessas facturas.
6 - Os materiais referidos nessa facturas foram devolvidos pela ré a C, que os aceitou.
7 - O indicado C, na sequência da devolução dos materiais, emitiu, a favor da ré, a "nota de crédito" de fls 54, datada de 24-11-93, no valor correspondente de 6.807.808$00.
Vejamos agora o mérito do recurso:
1.
Estando provado que, em 31-8-92, foi celebrado entre a autora e C um contrato escrito, em que este se obrigava a submeter à aprovação daquela a totalidade dos créditos de curto prazo sobre terceiros, decorrentes da sua actividade comercial, cedendo à autora os créditos sobre a ré, tal contrato configura-se como sendo de "A".
Com efeito, a actividade parabancária de "A" consiste na aquisição dos créditos a curto prazo, derivados da venda de produtos ou da prestação de serviços nos mercados interno e externo, conforme se dispõe no art. 1º, nº1, do dec-lei 56/83, de 18 de Março.
O mencionado dec-lei 56/83 foi revogado pelo dec-lei 298/92, de 31 de Dezembro, e este pelo dec-lei 171/95, de 18 de Junho, mas é aquele primeiro diploma o aqui aplicável, por ser o que se encontrava vigente à data da outorga do ajuizado contrato.
O conjunto das obrigações contratuais deve constar de documento escrito, nos termos da alínea a) do Aviso do Banco de Portugal nº 5/86, de 18 de Abril, também aqui aplicável.
O art. 3, nº2, do citado dec-lei 56/83 impõe que os créditos transmitidos ao abrigo de contratos de "A" se encontrem titulados por facturas ou representação documental equivalente.
O "A" é um negócio jurídico que, estruturalmente, se baseia na cessão de créditos (Pedro Romano Martinez, Contratos em Especial, 2ª ed, pág. 330 a 335).
Na verdade, o contrato de "A" consiste na transferência dos créditos a curto prazo do seu titular (cedente; aderente ao factor) para um factor (cessionário), derivados da venda de produtos ou prestação de serviços a terceiros (devedores cedidos).
Feita a transferência dos créditos, o factor passa a ser o credor e pode exigir o respectivo pagamento aos devedores que eram do cedente ou aderente.
A cessão produz efeitos em relação ao devedor desde que lhe seja notificada, ainda que extrajudicialmente, ou desde que ele a aceite - art. 583, nº1, do Cód. Civil.
Assim, em termos de natureza jurídica, o contrato de "A" deve ser qualificado como uma cessão de créditos, eventualmente futuros (Ac. S.T.J. de 6-10-98, Bol. 480-435; Ac. S.T.J. de 25-5-99, Col. Ac. S.T.J., VII, 2º, 107; Ac. S.T.J. de 1-6-2000, Col. Ac. S.T.J., VIII, 2º, 87; Ac. S.T.J. de 26-9-02, Col. Ac. S.T.J., X, 3º, 57).
Quanto aos meios de defesa oponíveis pelo devedor, preceitua o art. 585 do Cód. Civil que o devedor pode opor ao cessionário todos os meios de defesa que lhe seria lícito invocar contra o cedente, com ressalva dos que provenham de facto posterior ao conhecimento da cessão.
Os meios de defesa posteriores ao conhecimento já não operam.
Nessa altura, o aderente já não é credor, pois tal posição é ocupada pelo factor.
2.
A Relação decidiu que a simples devolução, ao cedente, dos materiais atinentes às facturas nºs 917 e 918, a sua aceitação por este e a emissão da nota de crédito correspondente ao seu valor, não podem ser opostos pela devedora ao respectivo cessionário, nos termos do art. 585 do C.C., por se tratar de factos posteriores ao conhecimento da cessão e que nem sequer são suficientes para se considerar provada a resolução dos contratos que originaram tais facturas, face à resposta negativa que foi dada ao aditado quesito 8º.
E com razão.
O art. 585 do C.C. regula, exclusivamente, as relações jurídicas entre o cessionário e o devedor.
O devedor pode opor ao factor as excepções que obstem ao nascimento do crédito, nomeadamente a inexistência, a nulidade, a anulabilidade do negócio jurídico celebrado com o aderente.
Essencial é que os meios de defesa não provenham de facto posterior ao conhecimento da cessão.
O devedor poderá também opor ao factor as excepções que produzam a extinção do crédito, tais como o pagamento ao aderente, a compensação, a novação, a remissão, a confusão, o direito de resolução, de redução ou impugnação do negócio, mas só desde que o facto constitutivo da excepção se tenha verificado antes do conhecimento da cessão (Menezes Cordeiro, Manual de Direito Bancário, 2ª ed., pág.637; Mafalda Oliveira Monteiro, Contrato de A em Portugal, pág. 94).
Ora, in casu, o cedente entregou à ré (devedora) os materiais correspondentes às ditas facturas nºs 917 e 918, nas datas que constam das respectivas guias de remessa, criando-se, desde logo, na esfera jurídica do vendedor o direito a receber o respectivo preço - arts. 874 e 879, al. c), do C.C.
Nesse momento, surgiu o crédito sobre a ré, devedora, sendo certo que, nessa altura, esta já tinha conhecimento da cessão dos créditos a favor da autora.
Daí que a obrigação correspondente ao pagamento do preço passasse a ter, como credora, a ora autora.
É certo que os referidos materiais vieram a ser devolvidos ao vendedor (cedente), que os aceitou, emitindo uma nota de crédito a favor da devedora, equivalente ao seu valor.
Mas sendo estes factos posteriores ao conhecimento da cessão e não tendo, sequer, ficado provada a razão dessa devolução, nem que os contratos que deram origem às referidas facturas tivessem sido resolvidos, não pode tal factualidade ser oponível à autora (cessionária), face à previsão do art. 585 do C.C.
Sustenta a recorrente que, por força do preceituado no art. 578, nº1, do C.C., o clausulado específico (designadamente, as suas cláusulas VI, VIII e XII) do contrato de "A", enquanto fonte do negócio, deve prevalece sobre as disposições gerais da cessão de créditos.
Mas não é assim.
O art. 578, nº1, visa apenas os efeitos entre as partes.
Quanto ao devedor, são outros os princípios legais, como decorre do art. 583.
Quer dizer, os efeitos entre as partes (cedente e cessionário) estão dependentes do tipo de negócio que serve de base à cessão - art. 578, nº1.
Em relação ao devedor, que não tem de ser parte no contrato de "factoring", como efectivamente não foi, a eficácia da cessão depende de um destes factores: notificação ou aceitação - art. 583, nº1 (Pires de Lima e Antunes Varela, Código Civil Anotado, Vol. I, 4ª ed., pág. 596 e 599).
Por isso, não se mostram violados os preceitos legais invocados.
Termos em que negam a revista.
Custas pela recorrente.
Lisboa, 27 de Maio de 2004
Azevedo Ramos
Silva Salazar
Ponce Leão