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CONTRATO-PROMESSA
QUALIFICAÇÃO
1. A e B intentaram a presente acção declarativa, com processo ordinário, contra "C, Lda." e D e esposa E, pedindo a condenação dos Réus a, solidariamente, pagarem-lhes as quantias de 2600000 escudos, de igual montante, a título de indemnização, bem como juros legais a partir da citação e até integral pagamento. Subsidiariamente, pedem que seja declarada a nulidade do contrato promessa mencionado na petição e, em consequência, que os Réus sejam condenados a pagarem-lhes a quantia de 200000 escudos, acrescida de juros legais, a contar da citação e até integral pagamento.
Alegaram para o efeito e em substância que, em 26 de Março de 1996, os Réus prometeram ceder aos autores as quotas de que são titulares na Sociedade "C, Lda." no valor, respectivamente, de 204000 escudos e 196.000 escudos, bem como o equipamento existente no estabelecimento desta Sociedade, pelo preço global de 4900000 escudos.
No seguimento do contrato promessa, os autores assumiram a gerência da Sociedade, tomando conta da sua exploração.
Em 2 de Outubro de 1996 receberam cartas em que a sociedade lhes comunicava: "Considerando que V.Exª violou gravemente os deveres de gerência, tais como falta de pagamento do CRSS, EN, TLP, SMAS, IVA, e fornecedores diversos, cujos montantes ainda não foram apurados em pormenor"; " e mantém encerrado o estabelecimento com as graves consequências que daí advêm...", os Autores eram destituídos de gerentes.
Os Réus mudaram as fechaduras e impediram os Autores de entrar no estabelecimento da Sociedade.
Ora, tendo os autores cumprido todas as obrigações que sobre eles recaíam em virtude do mencionado contrato (não se encontravam, designadamente, em dívida as quantias mencionadas nas referidas cartas), o comportamento dos Réus traduz-se em violação culposa do contrato promessa.
Na contestação deduziram os Réus pedido reconvencional contra os autores, pedindo a condenação destes a, solidariamente, lhes pagarem a quantia de 5305478 escudos, alegando que os Autores desrespeitaram os seus deveres de gerentes causando-lhes prejuízos nesse montante.
No despacho saneador que não admitiu a reconvenção, a Ré "C" foi julgada parte ilegítima .
A acção foi julgada parcialmente procedente e os Réus condenados a devolverem aos autores a quantia de 2500000 escudos, acrescida de juros de mora desde a citação e até integral pagamento.
Por acórdão de 7 de Janeiro de 2002, a Relação do Porto julgou improcedente a apelação dos Réus.
Inconformados, recorrem para este Tribunal, concluindo as alegações da sua revista nos seguintes termos:
-O contrato escrito de fls., sujeito à apreciação do tribunal, configura um contrato-promessa de cessão de quotas com investidura na gerência e entrega física imediata do imobilizado corpóreo, pertença da sociedade;
-O ajuizado contrato é análogo ao contrato-promessa de compra e venda com tradição do objecto prometido;
-Ficou provado que a vontade real dos contraentes foi celebrar o contrato com o nomen juris que escolheram;
-O douto Acórdão recorrido ao fixar o tipo de negócio identificado na 1ª supra, como contrato de cessão efectiva violou o princípio fundamental do direito dos art°s 405° do CC e art°61° da CRP, bem como a regra hermenêutica do art°236° do mesmo CC;
- As instâncias decidiram "ex officio" sobre matéria a respeito da qual nenhum dissídio existia entre as partes, ao arrepio do art° 3° do CPC;
- Julgando NULO o ajuizado contrato que as partes quiseram celebrar, a douta decisão recorrida violou a regra do art°238° do CC;
- Ainda que devesse o ajuizado contrato ser declarado nulo, sobre os rectes. Impende apenas o dever de restituição, quando muito, do preço das quotas de 400000 escudos;
- O douto Acórdão recorrido, confirmando a douta sentença da 1ª instância, não se pronunciou sobre aplicabilidade ao caso do disposto no art°784°-2 do CC, pelo que, neste particular, deverá ser julgada nula. (art°668°-1 d) do CPC).
2. Quanto à matéria de facto, remete-se para a decisão da primeira instância (artigos 713°,n°6 e 726°, do Código de Processo Civil).
3. Suscitam os recorrentes as seguintes questões: qualificação do contrato em causa (a), quantia devida em caso de nulidade do contrato em causa (b).
3.1 Qualificação do contrato
Pretendem os Recorrentes que o contrato em causa é um contrato promessa e não um contrato de cessão de quotas, como decidiram as instâncias.
Entenderam as instâncias que a qualificação do contrato é uma questão de direito sobre que o tribunal se pode livremente pronunciar, não dependendo, assim, da posição das partes quanto a essa qualificação.
Atendendo à formulação do contrato , em que as partes cedem as suas quotas por determinado preço, pago a prestações, ao facto de que, em execução do contrato os sócios gerentes deixam automaticamente a gerência da sua empresa, sendo os autores nomeados gerentes com todos os direitos e obrigações inerentes às quotas cedidas, entenderam as instâncias que, apesar de terem denominado o contrato como "contrato-promessa de cessão de quotas", quiseram, na verdade, através dele, realizar um verdadeiro contrato de cessão de quotas. Trata-se , como se refere no acórdão recorrido,de "um artifício comummente usado para por de parte a exigida escritura pública e, deste modo, fugindo à formalidade legalmente imposta, obter os mesmos efeitos práticos dum contrato que só através de escritura pública poderia ser validado ..."
Para esta fundamentação, que os Recorrentes atacaram limitando-se, no fundo, a contestar a interpretação do contrato feita pelas instâncias, se remete nos termos do disposto nos artigos 713°,n°5 e 726°, do Código de Processo Civil.
3.2 Quantia devida aos Autores
Consideram os Recorrentes que no contrato em causa se acordou o valor de 400000 escudos para a transmissão das quotas, correspondendo o restante ao imobilizado corpóreo pertença da Sociedade. Ora, os Recorridos dispuseram das mercadorias e demais bens da sociedade durante meio ano, esgotando as existências e deixando dívidas a cargo da sociedade de largas centenas de contos.
"Assim, nos termos do art°784°-2 do CC ao pagamento das quotas "cedidas" devem ser imputados apenas 204081$63 e os restantes 2295918$37 ao pagamento dos bens do imobilizado".
Quanto a esta parte do recurso, entendeu o acórdão recorrido que a questão da nulidade do contrato é de conhecimento oficioso (artigos 228°,n°1 do CSC e 286° do CC). Tendo ela sido declarada, é aplicável a doutrina do assento do S.T.J n°4/95, de 28 de Março de 1995, nos termos do qual "quando o Tribunal conhecer oficiosamente da nulidade de negócio jurídico invocado no pressuposto da sua validade, e se na acção tiverem sido fixados factos materiais, deve a parte ser condenada na restituição do recebido, com fundamento no n°1 do art.289° do Código Civil".
A questão suscitada pelos Recorrentes de saber a que corresponde a quantia paga pelos Recorridos em nada releva para a decisão do presente litígio. Se à Sociedade "C" foram causados prejuízos é a ela que cabe para o efeito demandar os Recorridos, como bem entendeu a primeira instância ao considerar inadmissível a reconvenção.
A alusão ao disposto no artigo 784, n. 2 do Código Civil carece de pertinência. O preceito pressupõe a existência de várias dívidas e resolve a questão de saber a qual delas respeita o pagamento. No presente caso a quantia paga pelos Recorridos não se destina ao pagamento de várias dívidas mas constitui a retribuição convencionada das quotas cedidas.
Termos em que se nega a revista.
Custas pelos Recorrentes.
Lisboa, 19 de Setembro de 2002
Moitinho de Almeida,
Joaquim de Matos,
Ferreira de Almeida