Acordão do Supremo Tribunal Administrativo

Acórdãos STA	Acórdão do Supremo Tribunal Administrativo
Processo:	0959/12.5BELRA

Data do Acordão:	04/15/2026

Tribunal:	SECÇÃO DO CONTENCIOSO TRIBUTÁRIO

Relator:	JOAQUIM CONDESSO

Descritores:	RECURSO DE REVISTA EXCEPCIONAL APRECIAÇÃO PRELIMINAR

Sumário:	I - O recurso de revista excepcional previsto no artº.285, do C.P.T.T., não corresponde à introdução generalizada de uma nova instância de recurso, funcionando apenas como uma "válvula de segurança" do sistema, pelo que só é admissível se estivermos perante uma questão que, pela sua relevância jurídica ou social, se revista de importância fundamental, ou se a admissão deste recurso for claramente necessária para uma melhor aplicação do direito, incumbindo ao recorrente alegar e demonstrar os requisitos da admissibilidade do recurso. II - Os juízos de facto efectuados pelo Tribunal Central Administrativo não são sindicáveis em sede de recurso de revista, pois tais juízos não se inserem em nenhuma das hipóteses em que o artº.285, nº.4, do C.P.P.T., concede poderes ao Supremo Tribunal Administrativo em matéria de facto. (sumário da exclusiva responsabilidade do relator)


Nº Convencional:	JSTA000P35394
Nº do Documento:	SA2202604150959/12
Recorrente:	A..., LDA
Recorrido 1:	AT - AUTORIDADE TRIBUTÁRIA E ADUANEIRA
Votação:	UNANIMIDADE




Aditamento:

Texto Integral

Texto Integral:

ACÓRDÃO
X
RELATÓRIO
X

"A..., L.DA.", com os demais sinais dos autos, deduziu recurso de revista ao abrigo do artº.285, do C.P.P.T., dirigido a este Tribunal e tendo por objecto acórdão do T.C.A. Sul, datado de 3/04/2025 (cfr.Magistratus), o qual concedeu provimento ao recurso interposto da decisão proferida pelo T.A.F. de Leiria, mais revogando a sentença recorrida, julgando improcedente a impugnação judicial interposta pela sociedade impugnante e ora recorrente, em consequência do que manteve na ordem jurídica os actos tributários impugnados de I.R.S., retenção na fonte, relativos aos meses de Novembro de 2009 e Março e Maio de 2010, e respectivos juros compensatórios, no total de € 377.618,24.

O recorrente termina as alegações do recurso de revista, apresentado em 28/05/2025 (cfr.Magistratus) formulando as seguintes Conclusões:
A-O douto acórdão, proferido no processo em epígrafe, entendeu que, tendo a ora recorrente sido notificada para comprovar a aplicação do princípio da plena concorrência, expresso no nº 1 do artigo 58º do CIRC e no nº 1 do artigo 1º da Portaria 1446-C/2001 na operação de aquisição de 753.876 ações representativas do capital social da sociedade designada por “B..., SGPS, SA” e “não tendo apresentado comprovativos da aplicação do método que permita a mais completa comparabilidade (artigos 58º, nº 2 e 3, do CIRC), limitando-se a apresentar comprovativos de operação idêntica e contemporânea mas realizada entre entidades com “relações especiais”, a AT fica legitimada a proceder fundamentadamente às correções que se impuserem, passando a caber ao sujeito passivo o ónus de alegar e provar que o ato padece de alguma ilegalidade.”
B-O entendimento do douto acórdão recorrido fundamentou-se no disposto nos nº 1, 2 e 3 do artigo 58º do CIRC e no nº 1 do artigo 74º da LGT, tendo, contudo, efetuado uma interpretação e aplicação das citadas normas de modo a imputar à ora recorrente do ónus da prova da demonstração do cumprimento do princípio da plena concorrência e consequentemente desobrigou a Autoridade Tributária do cumprimento do referido ónus probatório.
C-A questão concreta tratada no presente processo diz respeito à correção fiscal do preço do contrato de compra e venda de ações de uma sociedade terceira, celebrado entre a recorrente e os seus sócios, na qual foi utilizado como preço comparável o valor da operação realizada por uma sociedade relacionada com a recorrente e um terceiro, ou seja, o preço comparável não diz respeito ao preço praticado entre duas entidades totalmente independentes e autónomas, com violação do disposto nos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC.
D-Sucede, porém, que este tipo de operações entre entidades relacionadas e com recurso ao método do preço comparável, mediante o recurso a operações só em parte realizadas por entidades independentes, repete-se num número significativo de outras operações não só económicas como financeiras, não financeiras, comerciais e não comerciais, celebradas entre as sociedades e os seus sócios e ou demais entidades relacionadas, pelo que é totalmente útil e benéfico, não só para os contribuintes mas também para a Autoridade Tributária e Aduaneira, abreviadamente designada por AT, que seja apreciada e julgada, de forma expressa e clara por este Tribunal, a questão da total independência e autonomia das entidades intervenientes na operação comparável, para que venha a ser utilizada, no futuro, para efeitos de aplicação da regra dos preços de transferência.
E-Deste modo e atendendo a que as operações praticadas entre as sociedades e os seus sócios e ou outras entidades relacionadas ocorrem numa multiplicidade de situações torna-se indispensável que, nomeadamente na parte relativa à definição do preço comparável entre entidades independentes, os destinatários das mesmas (contribuintes e AT) possam ter ao seu alcance uma orientação jurisprudencial que elimine e ou reduza as dúvidas na forma como aplicar e dar cumprimento ao princípio da plena concorrência, em especial na parte relativa à definição de entidades independentes, para efeitos de aplicação do método do preço comparável.
F-Na verdade, a existência duma jurisprudência divergente para a mesma questão de direito não fortalece a Justiça como um dos pilares dum Estado de Direito e deverá ser corrigida e suprida por uma jurisprudência clara e inequívoca, de modo a permitir que a Justiça cumpra um dos seus objetivos essenciais que é o cumprimento da lei.
G-Neste contexto, encontra-se demonstrada a importância fundamental da questão não só jurídica como social do presente processo, mais concretamente a definição e clarificação de quais são as entidades independentes numa operação comparável, para efeitos de aplicação do método do preço comparável.
H-Tal como já referido, a interpretação e aplicação efetuadas pelo Tribunal “a quo” dos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC e do nº 1 do artigo 74º da LGT reconduziu-se à imputação à ora recorrente do ónus da prova da demonstração do cumprimento do princípio da plena concorrência e consequentemente desobrigou a Autoridade Tributária do cumprimento do referido ónus probatório.
I-Com efeito e relativamente à operação de aquisição pela recorrente aos seus sócios, no final do ano de 2009, de 753.876 ações representativas do capital social da sociedade designada por “B..., SGPS, SA”, pelo valor unitário de € 3,00, a Autoridade Tributária e Aduaneira, abreviadamente aqui designada por AT, notificou a recorrente e os seus sócios para comprovar o cumprimento do princípio da plena concorrência, não tendo a AT aceite as respostas facultadas nem os documentos juntos, nos quais consta a venda de ações da referida sociedade por diferentes valores unitários, todos superiores a € 1,00.
J-Pelo contrário, a AT utilizou a venda de 2.493.773 ações representativas do capital social de “B..., SGPS, SA, efetuada, em 16 de novembro de 2009, pela firma C... SA, ao sujeito passivo AA pelo valor unitário de € 0,6749, sendo que a C..., SA era uma empresa detida pelos mesmos sócios e gerentes da ora recorrente e fundamentou-se nesta operação para a utilizar como operação comparável, para efeitos do nº 1 do artigo 58º do CIRC, corrigindo a diferença entre o valor de € 3,00 e € 0,6749, tributando esta como rendimento de capitais.
L-Contudo, a circunstância dos sócios e gerentes da recorrente e da C..., SA serem os mesmos retira a esta sociedade a natureza de entidade independente e nessa medida não cumpre com o requisito de se tratar de operação comparável, para efeitos do nº 1 do artigo 58º do CIRC, pois, a operação comparável terá de ser sempre praticada por entidades independentes, tal como assim resulta da letra da lei.
M-No caso da recorrente, um dos intervenientes na operação comparável é exatamente uma sociedade relacionada com os dois intervenientes na operação vinculada, pelo que neste caso, a operação comparável não cumpre com os requisitos exigidos pelo nº 1 do artigo 58º do CIRC.
N-Deste modo, o entendimento do Tribunal “a quo” ao ter validado como operação comparável uma operação, na qual um dos intervenientes é uma sociedade relacionada, violou manifestamente, por um lado, o nº 1 do artigo 58º do CIRC, e, por outro lado, desobrigou a AT do ónus da prova de demonstrar a operação comparável praticada por duas entidades independentes, ónus da prova este que compete, única e exclusivamente, à AT, tal como assim é entendido pela jurisprudência prolatada pelos Tribunais Superiores.
O-Ora e atendendo a que, apesar da jurisprudência maioritária entender que o ónus da prova da operação comparável ser da AT e não do contribuinte, torna-se necessário submeter a este Tribunal a clarificação da entidade a quem compete o ónus da prova da operação comparável, se cabe à AT ou se cabe ao contribuinte.
P-Neste contexto, encontra-se demonstrada a clara necessidade da admissão do presente recurso para uma melhor aplicação do direito, quer quanto à entidade que compete efetuar a prova da operação comparável, quer quanto à definição e clarificação de quais são as entidades independentes numa operação comparável para efeitos de aplicação dos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC.
Q-Conforme já referido nestas alegações, o Tribunal “a quo” entendeu, por um lado, que o ónus da prova do cumprimento do princípio da plena concorrência cabe à recorrente e não à AT e por outro lado, que para efeitos de operação comparável praticada por entidades independentes pode um dos intervenientes da respetiva operação, ser uma entidade relacionada, tendo em conta que o valor da referida operação está em conformidade com “o valor unitário de cada ação, que resulta das contas da sociedade ou do grupo em que se integra a sociedade”.
R-Sucede, porém, que a interpretação efetuada pelo Tribunal “a quo” ao teor dos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC e ao nº 1 do artigo 74º da LGT não respeita o teor das citadas normas legais, na medida em que, existindo fundamentos para que a AT efetue as correções permitidas nos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC, por força do nº 1 do artigo 74º da LGT, cabe-lhe efetuar a prova das respetivas correções.
S-Deste modo e como o Tribunal “a quo” entendeu que o ónus da prova da operação comparável compete à recorrente e não à AT significa que o douto acórdão recorrido incorreu em erro de julgamento de direito, pelo que terá o mesmo que ser revogado, mantendo-se a anulação da liquidação recorrida, decretada no Tribunal Administrativo e Fiscal de Leiria.
T-No douto acórdão recorrido entende-se que, para efeitos de operação comparável praticada por entidades independentes, pode um dos intervenientes da respetiva operação ser uma entidade relacionada, tendo em conta que o valor da referida operação está em conformidade com “o valor unitário de cada ação, que resulta das contas da sociedade ou do grupo em que se integra a sociedade”.
U-Sucede, porém, que a interpretação efetuada pelo Tribunal “a quo” ao teor dos nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC conjugado com os artigos 4º, 5º e 6º da Portaria nº 1446-C/2011 não respeita o teor das citadas normas legais.
V-Com efeito, da letra da norma supra resulta, de forma expressa e inequívoca, que a operação comparável terá de ser praticada por entidades independentes, as quais terão de ser necessariamente entidades autónomas entre si e em relação às entidades a que se reporta a operação das entidades vinculadas.
X-Na verdade, a letra da lei não deixa margem para dúvidas que ambas as entidades da operação comparável praticada por entidades não vinculadas terão de ser entidades independentes, pelo que a operação comparável a que a AT se socorreu, praticada entre a C... SA e AA pela qual, em 16 de novembro de 2009, foram vendidas 2.493.773 ações representativas do capital social da firma “B..., SGPS, SA, pelo valor unitário de € 0,6749, na qual a C... SA é uma empresa com os mesmos sócios e gerentes da ora recorrente, ou seja, é uma entidade relacionada da recorrente, não cumpre com os requisitos legais do nº 1 do artigo 58º do CIRC, pelo que o Tribunal “a quo” entendeu como operação comparável válida efetuou um errado julgamento de direito pelo que o douto acórdão recorrido terá que ser revogado, mantendo-se a anulação da liquidação recorrida, decretada no Tribunal Administrativo e Fiscal de Leiria.
Z-Acresce referir que, pelo facto de, na operação praticada entre a C... SA e AA ter sido utilizado o valor unitário por ação de € 0,6749, o qual corresponde ao valor que resulta das contas da sociedade ou do grupo em que se integra a sociedade, não transforma este valor em preço de operação comparável, pois este valor está previsto no artigo 52º do CIRS, cujo regime nada tem a ver com o nº 1 do artigo 58º do CIRC.
AA-Deste modo e como o Tribunal “a quo” entendeu que o preço de operação comparável de uma operação não vinculada em que um dos intervenientes é uma entidade relacionada da recorrente, sendo que, no entanto, nos termos da segunda parte do nº 1 do artigo 58º do CIRC a operação comparável exige sempre a intervenção de duas entidades independentes das entidades da operação vinculada significa que o douto acórdão recorrido incorreu em erro de julgamento de direito, pelo que terá o mesmo que ser revogado, mantendo-se a anulação da liquidação recorrida, decretada no Tribunal Administrativo e Fiscal de Leiria.
AB-Nos termos do disposto no art.º 6º, n.º 7 do Regulamento das Custas Processuais (RCP), as causas de valor superior a € 275 000,00, o remanescente da taxa de justiça é considerado na conta a final, salvo se a especificidade da situação o justificar e o juiz de forma fundamentada, atendendo designadamente à complexidade da causa e à conduta processual das partes, dispensar o pagamento, requisitos estes que se verificam.
AC-O douto acórdão recorrido efetuou errada interpretação e aplicação do nº 1 e 2 do artigo 58º do CIRC e do nº 1 do artigo 74º da LGT.
Termos em que deve o presente recurso de revista ser admitido, por se verificarem os pressupostos da importância fundamental da questão jurídica e social do presente processo e duma melhor aplicação do direito, vindo a final ser concedido provimento ao presente recurso, revogando-se o douto acórdão recorrido que julgou improcedente o recurso interposto da douta sentença proferida na 1ª instância, anulando as respetivas liquidações de retenção na fonte de IRS e juros compensatórios dos meses de novembro de 2009 e de março de 2010, sendo ainda reconhecido o direito a juros indemnizatórios a calcular desde a data do pagamento até integral reembolso.

Não foram produzidas contra-alegações no âmbito da instância de recurso.

Remetidos os autos a este Tribunal, o Digno Magistrado do M. P. junto deste Tribunal teve vista do processo, não se pronunciando sobre a admissão do recurso de revista por entender que não compete ao Ministério Público, nesta fase, pronunciar-se quanto à admissibilidade, ou não, do recurso, mas apenas quanto ao seu mérito e só no caso de este ser admitido (cfr.Magistratus).

Cumpre proceder à apreciação, preliminar e sumária, consagrada no artº.285, nº.6, do C.P.P.T.

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FUNDAMENTAÇÃO
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DE FACTO
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Considera-se aqui reproduzida a matéria de facto provada e respectiva fundamentação, estruturada pelo acórdão recorrido, ao abrigo dos artºs.663, n.º 6, e 679, ambos do Código de Processo Civil, aplicáveis "ex vi" do artº.281, do Código de Procedimento e de Processo Tributário (cfr.fls.9 a 18 da mesma peça processual).

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ENQUADRAMENTO JURÍDICO
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O recurso de revista excepcional só pode ter como fundamento a violação de lei substantiva ou processual (cfr.artº.285, nº.2, do C.P.P.T.), sendo restrito ao julgamento da matéria de direito, assim estando, por princípio, excluído o erro de julgamento quanto à matéria de facto (cfr.artº.285, nºs.3 e 4, do C.P.P.T.). Ou seja, o âmbito de cognição do S.T.A. a propósito deste recurso circunscreve-se apenas ao erro de direito, podendo este resultar da aplicação de normas de direito substantivo ou de direito processual (cfr.Ricardo Pedro, Linhas gerais sobre as alterações ao regime de recursos jurisdicionais no âmbito do CPPT, em especial o recurso de revista excecional, in Comentários à Legislação Processual Tributária, AAFDL, Dezembro de 2019, pág.370 e seg.; Mário Aroso de Almeida e Carlos Alberto Fernandes Cadilha, Comentário ao Código de Processo nos Tribunais Administrativos, Almedina, 5ª. Edição, 2021, pág.1202).
No âmbito da presente instância de recurso de revista excepcional, deve recordar-se, igualmente, que a mesma não serve para apreciar questões/vícios de inconstitucionalidade, atenta a possibilidade de recurso para o Tribunal Constitucional, em sede de fiscalização concreta de constitucionalidade, tudo conforme jurisprudência uniforme deste Tribunal (cfr.v.g. ac.S.T.A.-2ª.Secção, 16/12/2020, rec.1456/10.9BELRS; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 24/03/2021, rec.1078/04.3BTSNT; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 15/12/2022, rec.60/17.5BEMDL; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 8/02/2023, rec.1100/21.9BELRS; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 31/05/2023, rec.30/17.3BCLSB; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 11/10/2023, rec. 343/12.0BEVIS; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 10/04/2024, rec.2064/11.2BELRS).
O S.T.A. tem vindo a acentuar a excepcionalidade deste recurso no sentido de que o mesmo "quer pela sua estrutura, quer pelos requisitos que condicionam a sua admissibilidade quer, ainda e principalmente, pela nota de excepcionalidade expressamente estabelecida na lei, não deve ser entendido como um recurso generalizado de revista mas como um recurso que apenas poderá ser admitido num número limitado de casos previstos naquele preceito interpretado a uma luz fortemente restritiva", reconduzindo-se, como o próprio legislador sublinha na Exposição de Motivos das Propostas de Lei nºs.92/VII e 93/VIII (apresentadas no contexto da reforma da justiça administrativa em Portugal e que visavam criar o Estatuto dos Tribunais Administrativos e Fiscais e a então Lei de Processo nos Tribunais Administrativos), a uma "válvula de segurança do sistema" para utilizar apenas e só nos estritos pressupostos que definiu através do preenchimento de conceitos indeterminados: quando esteja em causa a apreciação de uma questão que, pela sua relevância jurídica ou social, se revista de importância fundamental ou quando a admissão do recurso seja claramente necessária para a melhor aplicação do direito. No mesmo sentido se pronuncia a doutrina, ponderando-se que "não se pretende generalizar o recurso de revista, com o óbvio inconveniente de dar causa a uma acrescida morosidade na resolução final dos litígios", cabendo ao S.T.A. "dosear a sua intervenção, por forma a permitir que esta via funcione como uma válvula de segurança do sistema" (cfr.ac.S.T.A.-2ª.Secção, 2/11/2011, rec.0776/11; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 2/04/2014, rec.01853/13; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 28/02/2018, rec.023/18; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 4/03/2026, rec.0356/11.0BEMDL.SA1; Miguel Ângelo Oliveira Crespo, O Recurso de Revista no Contencioso Administrativo, Almedina, 2007, pág.192 e seg.; Mário Aroso de Almeida e Carlos Alberto Fernandes Cadilha, ob.cit., pág.1200 e seg., em anotação ao artº.150; Ricardo Pedro, ob. cit., pág.367 e seg.).
Por último, deve vincar-se que, igualmente e de forma uniforme, vem entendendo a jurisprudência dos Tribunais Superiores caber, em princípio, ao recorrente alegar e intentar demonstrar a verificação dos ditos requisitos legais de admissibilidade da revista, alegação e demonstração a levar, necessariamente, ao requerimento inicial ou de interposição do recurso (cfr.v.g. ac.S.T.A.-1ª.Secção, 27/04/2006, rec.0333/06; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 30/04/2013, rec.0309/13; ac.S.T.A.-2ª.Secção, 28/02/2018, rec.023/18).
Revertendo ao caso dos autos, o presente processo tem por objecto liquidações adicionais de I.R.S., retenção na fonte, relativas aos meses de Novembro de 2009 e Março e Maio de 2010, estruturadas pela A. Fiscal em face do disposto no artº.58, do C.I.R.C. (cfr.actual artº.63, do C.I.R.C.), e na Portaria 1446-C/2001, de 21/12, na redacção em vigor à data, ou seja, do regime interno de preços de transferência, em virtude de a Fazenda Pública ter concluído que o montante contratado na venda das acções da empresa "D..., SGPS, S.A.", excedente a € 508.790,94 (o montante total da venda contratualizada cifrou-se em € 2.261.628,00), colocado à disposição dos sócios-gerentes vendedores, assume a natureza de lucros ou de adiantamento por conta de lucros, e constitui uma vantagem económica tributada no âmbito da categoria E do I.R.S. (cfr.artº.5, nº.2, al.h), do C.I.R.S.).
O T.A.F. de Leiria julgou a impugnação judicial procedente. Em síntese, decidiu que a A. Fiscal não logrou fazer prova dos pressupostos legais de aplicação do artº.58, nº.1, do C.I.R.C., fundamentado no método do preço comparável de mercado.
A Fazenda Pública interpôs recurso dessa sentença dirigido ao Tribunal Central Administrativo Sul, que, concedendo provimento ao recurso, revogou o decidido pelo T.A.F. de Leiria e julgou a impugnação judicial improcedente. Em resumo, decidiu o Tribunal Central Administrativo Sul, no acórdão ora sob recurso e na vertente que ora nos interessa:
1-Ao abrigo do artº.662, do C.P.Civil, rectificou o teor do facto E) constante do probatório estruturado pela sentença recorrida;
2-Que a sentença recorrida se equivocou ao exigir da AT a comprovação de um valor médio de mercado e de um valor de mercado que não estão previstos no artº.58, do C.I.R.C., que apenas se refere ao preço comparável de mercado, definido nos artºs.4, nº.3, e 6, da Portaria 1446-C/2001, de 21/12;
3-Que a sentença recorrida errou na interpretação que faz da lei aplicável ao exigir que a AT consultasse o mercado para apurar várias operações comparáveis, quando a lei nada refere quanto a isso, sendo que a Fazenda Pública identificou uma operação comparável, suficiente para fazer operar o citado artº.58, do C.I.R.C., atenta a jurisprudência constante do ac.T.C.A. Sul, de 30/06/2022, proc.1339/13.0BELRA;
4-Que a AT demonstrou que das contas consolidadas de 2008 resultava, objectivamente, que o valor unitário de cada acção da D... rondava € 0,6749 e que foi esse o preço praticado na venda efetuada pela sociedade C... SA, detida pelos mesmos sócios agora em causa, ao adquirente AA Que estes factos se confirmam mutuamente;
5-Que a AT cumpriu, adequadamente, o ónus da prova dos termos em que normalmente decorrem operações da mesma natureza entre pessoas independentes e em idênticas circunstâncias, conforme exigido, entre outros, nos acórdãos do S.T.A. de 21/09/2016, rec.0571/13, e de 12/05/2021, rec.0766/11.2BEAVR;
6-Que o teor do facto provado C) do probatório [que o preço de venda das acções da D... também levou em consideração uma perspectiva de negócio futura] não abala o rigor e a credibilidade da comparação efectuada pela A. Fiscal;
7-Que as alegadas boas "perspectivas" de investimento, usadas para justificar a desconsideração do esforço probatório da AT, não deveriam ter merecido qualquer credibilidade;
8-Que o Tribunal concorda com a AT na parte em que considerou que a operação em causa visou antecipar a transferência para os sócios-gerentes em causa nos autos, a título de rendimentos de capitais, dos lucros que a sociedade recorrida deveria pagar no final do exercício, e por conta destes, transferindo simultaneamente para a sociedade o risco de imparidades eventualmente resultantes da desvalorização das ações da D....
Ou seja, no essencial, as instâncias divergem no entendimento quanto à satisfação ou não, pela A. Fiscal, do ónus que sobre ela recai, em face do disposto nos artºs.74, nº.1, da L.G.T., 58, nº.1, do C.I.R.C., e na Portaria 1446-C/2001, de 21/12.
A sociedade impugnante vem agora recorrer para este Supremo Tribunal, desde logo, cumprindo de forma bastante deficiente o ónus que sobre si impende de demonstrar a verificação dos identificados requisitos legais de admissibilidade da revista excepcional.
Apesar disso, sempre se dirá que, se bem percebemos, as questões enunciadas no presente recurso são as seguintes:
1-A definição e clarificação de quais são as entidades independentes numa operação comparável, para efeitos de aplicação do método do preço comparável, em sede de aplicação do artº.58, nºs.1 e 2, do C.I.R.C., na redacção em vigor nos anos de 2009 e 2010 [cfr.al.G) das conclusões do recurso];
2-O sujeito, da relação jurídica tributária, a quem compete efectuar a prova da operação comparável, também para efeitos de aplicação do artº.58, nºs.1 e 2, do C.I.R.C., na redacção em vigor nos anos de 2009 e 2010 [cfr.als.O) e P) das conclusões do recurso].
Ora, quanto à primeira questão acabada de identificar (definição e clarificação de quais são as entidades independentes numa operação comparável, para efeitos de aplicação do método do preço comparável), não foi a mesma, sequer, enunciada na fundamentação/decisão das instâncias, mais não vislumbrando este Tribunal que nos encontremos perante qualquer erro de direito com as características legalmente necessárias (cfr.artº.285, nºs.1 e 2, do C.P.P.T.) e que levem à admissão do presente recurso de revista, neste segmento.
Já quanto à segunda questão supra nomeada (sujeito, da relação jurídica tributária, a quem compete efectuar a prova da operação comparável, também para efeitos de aplicação do artº.58, nºs.1 e 2, do C.I.R.C.) não pode a mesma deixar de ser vista como respeitando ao julgamento da matéria de facto e, por isso, indissociável do concreto julgamento que foi efectuado pelo Tribunal"a quo" (e que acima identificamos na fundamentação do acórdão recorrido, oriundo do T.C.A. Sul). Na verdade, como deixámos dito, no âmbito do recurso de revista excepcional as questões de facto, designadamente o erro na apreciação da prova e na fixação dos factos, estão arredadas do seu âmbito, a menos que haja "ofensa de uma disposição expressa de lei que exija certa espécie de prova para a existência do facto ou que fixe a força de determinado meio de prova", o que não é o caso (cfr.artº.285, nº.4, do C.P.P.T.). Ou seja, a este Supremo Tribunal não compete a apreciação do julgamento da matéria de facto que as instâncias consideraram relevante para a decisão da questão, nem pode, pelas mesmas razões, sindicar as ilações de facto que as instâncias retiram dessa factualidade, provada ou não provada.
Por isso, a revista também não pode ser admitida quanto a esta segunda questão enunciada pela sociedade recorrente, ao que se provirá na parte dispositiva deste acórdão.

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DISPOSITIVO
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Face ao exposto, OS JUÍZES DA SECÇÃO DE CONTENCIOSO TRIBUTÁRIO deste SUPREMO TRIBUNAL ADMINISTRATIVO ACORDAM, EM CONFERÊNCIA DA FORMAÇÃO PREVISTA NO ARTº.285, Nº.6, DO C.P.P.T., EM NÃO ADMITIR O PRESENTE RECURSO DE REVISTA.

Condena-se a sociedade recorrente em custas (cfr.artº.527, do C.P.Civil), com dispensa do pagamento do remanescente da taxa de justiça, na parte em que o valor da causa excede o montante de € 275.000,00.

Registe.
Notifique.

Lisboa, 15 de Abril de 2026. - Joaquim Condesso (relator) - Francisco Rothes - Isabel Marques da Silva.