1. RELATÓRIO

1.1 A Fazenda Pública (adiante Recorrente) recorreu para o Tribunal Central Administrativo Sul da sentença por que a Juíza do Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra, julgando procedente a impugnação judicial deduzida pela sociedade denominada “A……………, S.A.” (a seguir Impugnante ou Recorrida), na sequência do indeferimento tácito da reclamação graciosa, anulou, na parte impugnada, a autoliquidação de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) por esta efectuada com referência ao exercício de 2010.

1.2 O recurso foi admitido, para subir imediatamente, nos próprios autos e com efeito meramente devolutivo e a Recorrente apresentou as alegações, que sintetizou em conclusões do seguinte teor (Porque usamos o itálico nas transcrições, os excertos que estavam em itálico no original surgirão, aqui como adiante, em tipo normal.):

«I. Visa o presente recurso reagir contra a douta Sentença que julgou procedente a impugnação judicial deduzida por A………………. SA, do indeferimento tácito da reclamação graciosa que recai sobre a autoliquidação de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC) do exercício de 2010.

II. A sentença recorrida considerou, em síntese, que “o regime previsto no artigo 43.º do CIRC não é aplicável aos casos de liquidação e partilha de sociedades cujo procedimento se encontra previsto nos actuais artigos 79.º a 82.º do CIRC”.

III. Com o devido respeito a Fazenda Pública não pode concordar com este entendimento.

IV. A impugnante em resultado da liquidação e partilha das sociedades identificadas na alínea b) do probatório da douta sentença, procedeu à contabilização do resultado da partilha, apurando uma menos valia fiscal total de € 4.661.547,75.

V. Na sua declaração de Modelo 22 inscreveu no campo 768 do Quadro 07 a deduzir 50% do valor da menos-valia apurada com a liquidação e partilha das duas sociedades.

VI. O regime fiscal da liquidação das sociedades para efeitos do CIRC encontra-se previsto nos artigos 79.º a 82.º.

VII. Neste regime, vem o artigo 81.º do CIRC definir que o resultado da partilha é englobado para efeitos de tributação dos sócios, no período de tributação em que for posto à sua disposição, o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do custo de aquisição das correspondentes partes sociais.

VIII. E estabelece na alínea b) do seu n.º 2 que “(…) No englobamento, para efeitos de tributação da diferença referida no número anterior deve observar-se o seguinte: (...) b) Essa diferença, quando negativa, é considerada como menos-valia, sendo dedutível apenas quando as partes sociais tenham permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os três anos imediatamente anteriores à data da dissolução, e pelo montante que exceder os prejuízos fiscais transmitidos no âmbito da aplicação do regime especial de tributação dos grupos de sociedades e desde que a entidade liquidada não seja residente em país, território ou região com regime fiscal claramente mais favorável que conste de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças”.

IX. Neste seguimento, prevê o artigo 45.º do CIRC, no seu n.º 3, que a diferença entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro tributável em apenas metade do valor (sublinhado nosso).

X. Ora a questão fundamental que se impõe é a de saber se as mais-valias e menos-valias decorrentes de liquidação de sociedade estão sujeitas ao regime contido no artigo 45.º, n.º 3, do CIRC.

XI. Com a actual redacção do n.º 3 do artigo 45.º CIRC, refere expressamente “A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital (...), bem como outras perdas ou variações, patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio (…)” (negrito e sublinhado nosso).

XII. Daqui resulta que o legislador pretendeu abarcar outras situações que não decorressem unicamente de transmissão onerosas de partes de capital.

XIII. Assim sendo, face à previsão legal, é nosso entendimento de que a parte do resultado da partilha considerada como menos-valia concorre em 50% para a determinação do lucro tributável em sede de IRC, por força do n.º 3 do artigo 45.º articulado com a alínea b) do n.º 2 do artigo 81.º, ambos do n.º 2 do CIRC.

XIV. Pelo que, foi deste modo apurado pelo ora impugnante uma menos-valia, sendo esse valor considerado para efeitos de apuramento da matéria tributável de IRC nos termos da alínea b) do n.º 2 do artigo 81.º do CIRC.

XV. Do exposto, e estando o n.º 3 do artigo 45.º do CIRC em pleno vigor, e como tal de aplicação obrigatória, ao abrigo do princípio da legalidade expresso no artigo 3.º do Código de Procedimento Administrativo (CPA), somos de opinião que a autoliquidação de IRC em causa não sofre de qualquer ilegalidade, tendo sido emitida de acordo com o normativo legal em vigor.

XVI. Neste sentido foi emitido parecer pelo Ministério Público, no sentido de ser negada procedência à impugnação, por acompanhar a posição apresentada pela Fazenda Pública e concluído que “Compulsados os autos, e vistos os elementos de prova que dos mesmos constam, o Ministério Publico acompanha a posição sustentada pela Exma. Representante da Fazenda Publica, dos designadamente na respectiva contestação e na bem fundamentada Informação dos serviços” (negrito nosso).

XVII. Face ao exposto, salvo o devido respeito que é muito, entendemos que a douta sentença recorrida ao julgar procedente a presente impugnação judicial, enferma de erro de apreciação da prova, de erro de interpretação de lei e viola o disposto no n.º 3 do artigo 45.º do CIRC

Termos em que, com o douto suprimento de Vossa Excelências, deve o presente Recurso ser provido e, consequentemente ser revogada a sentença proferida pelo Douto Tribunal “a quo” assim se fazendo a costumada Justiça».

1.3 A Recorrida contra-alegou, resumindo a sua posição em conclusões do seguinte teor:

«A) O presente Recurso vem interposto da Douta Sentença proferida pelo Tribunal a quo que decidiu julgar procedente a impugnação judicial apresentada pela ora Recorrida e anular parcialmente o acto de autoliquidação de IRC do exercício de 2010 por vício de ilegalidade decorrente da aplicação do número 3 do artigo 45.º do CIRC às menos-valias obtidas pela Recorrida no ano de 2010 na sequência do processo de liquidação e partilha de duas sociedades suas participadas;

B) A Fazenda Pública, ora Recorrente, apresentou recurso da sentença proferida pelo Tribunal a quo alegando, em suma, que o acto tributário ora sindicado não padece de qualquer vício, uma vez que a limitação prevista no número 3 do artigo 45.º do CIRC à data dos factos é plenamente aplicável à situação da ora Recorrida;

C) Como questão prévia, a Recorrida entende que este Venerando Tribunal não é a instância jurisdicional competente, em razão da hierarquia, para apreciação do presente recurso, ao abrigo do disposto nos artigos 26.º, 31.º e 38.º do ETAF;

D) Com efeito, da análise das alegações de recurso, resulta de forma clara que a Recorrente limita-se a esgrimir a sua discordância face ao teor da decisão proferida pelo Tribunal a quo, em particular deduzindo um conjunto de argumentos sobre as normas legais aplicáveis de forma a concluir que a sentença recorrida procedeu a uma errónea aplicação e interpretação das normas legais aplicáveis aos factos tributários, em concreto do artigo 45.º do CIRC;

E) A Recorrente não logra demonstrar, alegar ou colocar efectivamente em causa a prova produzida ou a matéria de facto dada por assente em primeira instância, não bastando a mera alegação genérica em conforme o Tribunal de primeira instância procedeu a uma errónea aplicação dos factos ao direito;

F) Cingindo-se o presente recurso a matéria de direito, nenhuma dúvida restará sobre a incompetência deste Venerando Tribunal para apreciação do presente recurso, ao abrigo das disposições legais acima referidas, bem como do artigo 280.º, número 1 do CPPT;

G) A questão material ora controvertida consiste em determinar se o regime previsto no número 3 do artigo 45.º do CIRC – na redacção em vigor à data dos factos relevantes – era aplicável às menos-valias apuradas nos processos de liquidação e partilha de sociedades;

H) Na óptica da Recorrida, o artigo 45.º/3 do CIRC não se mostra aplicável às menos-valias resultantes de processos de liquidação de sociedades, porquanto estas últimas encontram-se sujeitas a um regime tributário autónomo, previsto nos artigos 79.º a 82.º do CIRC, sendo que o artigo 81.º contém uma disciplina especial de regras que regulam a dedutibilidade das perdas resultantes da liquidação de sociedades, tal como expressamente afirmado pelo Tribunal a quo na decisão ora recorrida;

I) A liquidação e partilha seguem um regime fiscal autónomo e próprio, sendo que inexiste qualquer remissão para as regras gerais previstas nos artigos 23.º e 42.º do CIRC sobre dedutibilidade de custos e encargos aceites para efeitos fiscais;

J) De um ponto de vista sistemático, o artigo 45.º/3 está incluído no regime geral aplicável à determinação do lucro tributável das pessoas colectivas e outras entidades residentes que exerçam a título principal uma actividade comercial, industrial ou agrícola, aplicando-se a referida norma em conjunto com o regime previsto nos artigos 46.º a 48.º do CIRC;

K) Ao invés, a liquidação e partilha de sociedades, dadas as especialidades dos factos tributários desencadeados com as referidas operações, dispõem de um regime fiscal próprio e autonomamente tratado no CIRC, o qual se encontrava previsto, à data dos factos tributários em análise, nos artigos 79.º a 82.º, como bem refere o Douto Tribunal a quo na decisão ora recorrida;

L) De um ponto de vista interpretativo, caso o legislador pretendesse transpor a disciplina geral prevista no artigo 45.º, número 3 do CIRC para o regime especial de apuramento de menos-valias decorrentes de liquidação de sociedade, teria expressamente consagrado tal opção na lei, o que não sucedeu, conforme acima referido;

M) Com efeito, como resulta da análise das normas que estabelecem o regime fiscal da liquidação de sociedades, é inequívoco que o legislador foi claro no sentido da definição do regime que pretendeu aplicar ao apuramento de mais e menos valias decorrentes da partilha e liquidação de sociedades, uma vez que o artigo 81.º do CIRC dispõe de todos os elementos indispensáveis à qualificação e quantificação de mais e menos verbas imputáveis aos sócios das sociedades em liquidação;

N) Nesta matéria e como elemento interpretativo adicional, importa salientar que, na matéria atinente aos rendimentos qualificáveis como rendimentos de capital, o legislador estendeu expressamente a aplicabilidade do regime de eliminação da dupla tributação económica dos lucros previsto artigo 51.º do CIRC (ver n.º 3 do artigo 81.º do CIRC – na redacção em vigor à data dos factos), numa prova inequívoca que as regras gerais de apuramento do lucro tributável não se aplicam in totum aos rendimentos de capital e às mais ou menos-valias apuradas em resultado da dissolução de sociedades;

O) Inexiste qualquer remissão idêntica no que diz respeito ao artigo 45.º do CIRC e sua aplicabilidade às menos-valias resultantes da liquidação e dissolução de sociedades;

P) Importa ainda referir que a não aplicação do artigo 45.º, n.º 3, enquanto norma especial anti-abuso, às menos-valias resultantes da dissolução de sociedades encontra justificação na diferente natureza dos factos tributários que estão na origem do seu apuramento, uma vez que nas menos-valias apuradas em resultado da liquidação e partilha de sociedades não estamos perante operações ditadas por razões fiscais, não se justificando a aplicação de limitações quanto às perdas apuradas pelos respectivos sujeitos passivos, assim se afastando do seu espírito e letra a aplicabilidade do n.º 3 do artigo 45.º do CIRC – ver posição defendida pelo Supremo Tribunal Administrativo no processo n.º 1079/03, de 29 de Outubro de 2003;

Q) O artigo 45/3.º abrange outras perdas, entre quais serão de destacar as perdas com componentes do capital próprio ou as variações patrimoniais negativas;

R) A expressão “outras perdas” empregue no número 3 do artigo 45.º do CIRC não pode ser entendida como uma disposição de carácter genérico ou uma cláusula aberta, não tipificada, sob pena de violação do princípio da tipicidade e da legalidade tributária;

S) O entendimento exposto pela Recorrida nos presentes autos foi aceite por Despacho do Director-Geral dos Impostos de 12 de Março de 1997, ao sancionar o parecer 103/1996 do Centro de Estudos Fiscais (CEF), de 12 de Março de 1997, a propósito da não aplicação dos coeficientes de correcção monetária às mais-valias obtidas em processo de liquidação de sociedades;

T) Tal entendimento administrativo é particularmente relevante de um ponto de vista interpretativo, porquanto torna claro que até para a própria Administração Tributária é claro que o regime fiscal da liquidação e partilha de sociedades não segue as regras gerais de determinação da matéria tributável das demais menos-valias;

U) O Venerando TCA Sul já se pronunciou, expressamente, no sentido ora propugnado pela Recorrida, através de acórdão proferido a 17 de Abril de 2012, no processo n.º 5315/12, resultando claro da posição defendida neste aresto a inaplicabilidade da regra prevista no artigo 45.º, número 3 do CIRC, às menos-valias decorrentes de processos de liquidação e dissolução de sociedades, o que se invoca para os devidos efeitos legais;

V) Face a tudo o acima exposto nas presentes contra-alegações, deverá o presente recurso ser julgado manifestamente improcedente, confirmando-se a sentença ora recorrida, bem como a decisão de anulação parcial do acto tributário ora sindicado, por vício de violação de lei decorrente da aplicação do artigo 45.º número 3 do CIRC, tudo com as devidas consequências legais, em particular o reembolso à ora Recorrida da quantia de EUR 657.977,77, a que deverão acrescer juros indemnizatórios a computar nos termos do artigo 43.º da LGT.

Nestes termos, e nos melhores de Direito que os mui Ilustres Juízes DESEMBARGADORES deste Venerando Tribunal assim o julgarem no seu MUI douto juízo, sem prejuízo da apreciação que vier a ser efectuada sobre a excepção de incompetência em razão da hierarquia deste Venerando Tribunal, deve o recurso interposto pela Recorrente ser julgado totalmente improcedente, requerendo-se a este Venerando Tribunal que confirme a sentença recorrida, determinando a consequente anulação do acto tributário ora sindicado, por vício de violação de lei, tudo com as devidas consequências legais. Assim fazendo, VOSSAS EXCELÊNCIAS, a costumada Justiça!».

1.4 O Tribunal Central Administrativo Sul declarou-se incompetente em razão da hierarquia, declarando como tribunal competente para conhecer do recurso o Supremo Tribunal Administrativo, ao qual o processo foi remetido, como requerido pela Recorrente.

1.5 Recebidos os autos neste Supremo Tribunal Administrativo e dada vista ao Ministério Público, o Procurador-Geral Adjunto emitiu parecer no sentido de que seja negado provimento ao recurso. Para tanto, após enunciar a questão a dirimir – como sendo a da «aplicação do disposto no n.º 3 do art. 45.º do C.I.R.C. em articulação com o previsto nos artigos 79.º e ss. do C.I.R.C, e a interpretação que foi efectuada do art. 81.º, do C.I.R.C.» – e elencar os factos provados, expendeu os seguintes considerandos:

«No n.º 3 do art. 45.º do C.I.R.C., disposição que se insere em capítulo do C.I.R.C. referente à determinação da matéria colectável, encontra-se previsto concorrer para a formação do lucro tributável apenas metade do valor resultante da “diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes do capital social, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes do capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares”.
Segundo se defende no recurso interposto é com base na previsão de “outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes do capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares” que a menos-valia apurada de concorrer para a formação do lucro tributável apenas a metade.
Sendo de reconhecer que o que se defende tem cobertura nesta parte da letra da lei, ao ter sido contabilizada uma menos-valia no período da tributação com base na liquidação efectuada das sociedades detidas a 100%, resulta aplicável o previsto no art. 81.º n.º 1 do C.I.R.C. (resultado da partilha).
Com efeito, em tal norma prevê-se também ser de englobar na matéria colectável o valor resultante da diferença entre o “valor atribuído em resultado da partilha, abatido do custo de aquisição das correspondentes partes sociais”.
E em face do especificamente previsto ainda no n.º 2 al. b) apenas são de aplicar as limitações quanto a estas de terem “permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os três anos anteriores à dissolução e pelo montante que exceder os prejuízos fiscais transmitidos no âmbito da aplicação do regime especial da tributação dos grupos de sociedades e desde que a entidade liquidada não seja residente em país território ou região com regime claramente mais favorável”.
A aplicação desta última norma em detrimento da primeira impõe-se em face do globalmente previsto no C.I.R.C. quanto a variações patrimoniais negativas e quanto a menos-valias com expressão no C.I.R.C. no artigo 24.º, em que se distingue entre as latentes e as realizadas e nos arts. 46.º e ss., e do regime constante destas últimas quanto às mais-valias realizadas ainda que quanto a transmissões onerosas a qualquer título.
Acresce que a norma constante do art. 81.º está inserida na subsecção “Liquidação de sociedades e outras entidades”.
Aliás, Nuno de Oliveira Garcia, em “Prejuízos, Menos e Mais-Valias”, em Fiscalidade n.º 29, defende que a norma constante do n.º 3 do dito art. 45.º tem o carácter de anti-abuso, razão pela qual tal autor não terá englobado a situação dos autos entre os casos abrangidos pelo n.º 3 do art. 45.º.
A ser assim, trata-se de um caso de conflito de normas, conforme defende ainda o prof. Casalta Nabais, Direito Fiscal, 2012, p. 213.
Resulta, pois, não ser de pôr em causa o entendimento tido na sentença no sentido de excluir a aplicação desse n.º 3 do art. 45.º, aderindo ao já anteriormente decidido também no mesmo sentido pelo acórdão proferido pelo T.C.A. Sul a 17-4-12 proferido no proc. 5315/12».

1.6 Colheram-se os vistos dos Juízes Conselheiros adjuntos.

1.7 A questão que cumpre apreciar e decidir é a de saber se a sentença recorrida fez correcto julgamento ao considerar que as menos-valias decorrentes para a sociedade Impugnante da liquidação de duas sociedades suas participadas no ano de 2010 não estão sujeitas ao regime do n.º 3 do art. 45.º do CIRC (CIRC (Referimo-nos, aqui como adiante, à versão do Código que vigorou até 31 de Dezembro de 2013, ou seja, a anterior à republicação efectuada pela Lei n.º 2/2014, de 16 de Janeiro. A redacção do preceito em causa é a do Decreto-Lei n.º 159/2009, de 13 de Julho.) ) – norma legal que regula o regime de dedutibilidade das menos-valias resultantes da transmissão onerosa de partes de capital e outros bens do activo imobilizado –, motivo por que não há motivo para limitar a 50% a sua relevância na formação do lucro tributável e, ao invés, se deve permitir a integral dedução da totalidade da menos-valia.

2.1 DE FACTO

A Juíza do Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra efectuou o julgamento da matéria de facto nos seguintes termos:

«A) A Impugnante tem por objecto social o exercício de actividade de segurança privada – CAE 80100 – estando enquadrada em sede de IVA no regime normal, periodicidade mensal (acordo).

B) Durante o exercício de 2010, a Impugnante procedeu à liquidação e partilha de duas das sociedades afiliadas “B………………, SA” e “C……………, SA” (acordo).

C) As sociedades “B………….., SA” e “C………….., SA” eram detidas a 100% pela Impugnante (Doc. fls. 1 e 2 juntos à p.i.).

D) Em resultado da liquidação e partilha das sociedades identificadas na al. B) do probatório, a Impugnante procedeu à contabilização do resultado da partilha, apurando uma menos-valia total de € 4.661.547,75 (Doc. n.º 3 junto à p.i.).

E) No dia 26.05.2011, a Impugnante entregou a sua declaração Modelo 22 relativa ao exercício de 2010, na qual reportou as menos-valias apuradas com a liquidação e partilha (Doc. n.º 4 junto à p.i.).

F) Da declaração de rendimentos a que alude a al. E) do probatório, resultou um lucro tributável de € 5.933.490,21 e a importância de imposto a pagar de € 120.133,84 (Doc. n.º 4 junto à p.i.).

G) A Impugnante efectuou a autoliquidação de IRC a 31.05.2011 (Doc. n.º 5 junto à p.i.).

H) No dia 19.07.2011, a Impugnante foi notificada da liquidação n.º 2011 2910076685, relativa a IRC de 2010, a qual reflectia os valores declarados da Modelo 22 pela Impugnante (Doc. n.º 6 junto à p.i.).

I) No dia 26.07.2011, a Impugnante procedeu à entrega de uma declaração de substituição de forma a corrigir os valores declarados nos campos 703, 705, 737 758 e 768 (Doc. n.º 7 junto à p.i.).

J) A Impugnante inscreveu no campo 768 do quadro 7 a deduzir -50% do valor da menos-valia apurada com a liquidação e partilha das duas sociedades (Doc. n.º 7 junto à p.i.).

K) No dia 21.03.2012, a Impugnante deduziu reclamação graciosa da autoliquidação de IRC do exercício de 2010, invocando a dedutibilidade integral das menos-valias apuradas com a liquidação e partilha (Doc. n.º 8 junto à p.i.).

L) No dia 20.08.2012, deu entrada em juízo a petição inicial que originou os presentes autos. (cfr. fls.2 dos autos)».

2.2.1 A QUESTÃO A APRECIAR E DECIDIR

No ano de 2010, a sociedade ora Recorrida procedeu à liquidação e partilha de duas sociedades suas afiliadas, cujo capital detinha em 100% e, em resultado dessa operação, apurou uma menos-valia de € 4.661.547,75, que, na declaração de rendimentos que apresentou, deduziu em apenas 50% do valor.
Ulteriormente, considerando que a dedutibilidade das menos-valias decorrentes da liquidação de sociedades não está sujeita ao limite previsto no art. 45.º, n.º 3, do CIRC, a ora Recorrida interpôs reclamação graciosa contra aquele acto de autoliquidação de imposto, como lho exige o n.º 1 do art. 131.º do CPPT para abertura da via contenciosa.
Na sequência da formação do indeferimento tácito da reclamação graciosa que apresentou contra essa autoliquidação de IRC, veio apresentar a presente impugnação judicial, que a Juíza do Tribunal Administrativo e Fiscal de Sintra julgou procedente, anulando o acto tributário na parte impugnada.
Na sentença recorrida acolheu-se a posição sustentada na petição inicial, de que as menos-valias em causa não estão sujeitas ao regime previsto no n.º 3 do art. 45.º do CIRC – norma que regula o regime da dedutibilidade das menos-valias resultantes da transmissão onerosa de partes de capital e outros bens do activo imobilizado –, que dispõe: «A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor». Isto, em síntese, porque aí se entendeu que as menos-valias decorrentes da liquidação de sociedades se encontram sujeitas a um regime tributário especial, previsto, actualmente, nos arts. 79.º a 82.º do CIRC. Como aí ficou dito, «o regime previsto no art. 45.º do CIRC não é aplicável aos casos de liquidação e partilha de sociedades cujo procedimento se encontra previsto nos actuais artigos 79.º a 82.º do CIRC. A norma em causa quer obstar à dedutibilidade das menos-valias latentes, quando no caso estão menos-valias realizadas […]. Por isso, ao aplicar o regime do artigo 45.º, n.º 3, às menos-valias decorrentes da liquidação e partilha das sociedades, a correcção efectuada ao lucro tributável do exercício de 2010 enferma de vício de violação de lei, conduzindo à anulação do acto tributário sindicado».
A Fazenda Pública sustentou tese contrária, que mantém no presente recurso jurisdicional, de que o n.º 3 do art. 45.º do CIRC abrange não só as situações em que as mais-valias e menos-valias decorrem de transmissão onerosa de partes de capital, mas também aquelas decorrentes de “outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio”, o que significa que «o legislador pretendeu abarcar outras situações que não decorressem unicamente de transmissões onerosas de partes de capital», designadamente as resultantes de partilha, motivo por que a menos-valia resultante da liquidação e partilha de uma sociedade só em metade do seu valor concorrerá para a formação do lucro tributável.
A Recorrente sustenta, em síntese: que «[f]ace à possibilidade de criação de gastos fiscais artificiais sem que haja uma perda efectiva por parte de uma sociedade (tanto no caso de se terem apurado menos-valias como no caso de se terem apurado mais-valias de valor inferior ao real) existem normas anti-abuso limitativas de reconhecimento de gastos no CIRC», sendo que «[n]estas normas enquadra-se a redacção do n.º 3 do artigo 45.º do CIRC, com as condições especiais de dedutibilidade, as elencadas no artigo 81.º do CIRC»; que «[n]o caso sub judice a questão fundamental que se impõe é a de saber se as mais-valias e menos-valias decorrentes de liquidação de sociedade estão sujeitas ao regime contido no artigo 45.º, n.º 3, do CIRC», devendo a resposta ser afirmativa, pois da redacção do preceito «resulta que o legislador pretendeu abarcar outras situações que não decorressem unicamente da transmissão onerosa de partes de capital».
Por isso, e não havendo dúvida quanto à competência deste Supremo Tribunal Administrativo em razão da hierarquia, como bem decidiu o Tribunal Central Administrativo Sul, ao qual foi dirigido o recurso, enunciámos a questão a apreciar e decidir nos termos referidos em 1.7, como sendo a de saber se a sentença recorrida fez correcto julgamento ao considerar que as menos-valias decorrentes para a sociedade Impugnante da liquidação de duas sociedades suas participadas no ano de 2010 não estão sujeitas ao regime do n.º 3 do art. 45.º do CIRC – norma legal que regula o regime de dedutibilidade das menos-valias resultantes da transmissão onerosa de partes de capital e outros bens do activo imobilizado –, motivo por que não há motivo para limitar a 50% a sua relevância na formação do lucro tributável e, ao invés, se deve permitir a integral dedução da menos-valia.
Dito de outro modo, a questão é a de saber se, com referência ao ano de 2010, a limitação em 50% da dedutibilidade das menos-valias prevista no n.º 3 do art. 45.º do CIRC é aplicável às menos-valias resultantes de processos de liquidação e partilha de sociedades.

2.2.2 DA APLICABILIDADE DA LIMITAÇÃO DA DEDUTIBILIDADE PREVISTA NO N.º 3 DO ART. 45.º DO CIRC ÀS MENOS-VALIAS RESULTANTES DE LIQUIDAÇÃO E PARTILHA DE SOCIEDADE

A determinação do lucro tributável dos sujeitos passivos de IRC faz-se nos termos do n.º 1 do art. 17.º do respectivo Código: «O lucro tributável das pessoas colectivas e outras entidades mencionadas na alínea a) do n.º 1 do artigo 3.º é constituído pela soma algébrica do resultado líquido do exercício e das variações patrimoniais positivas e negativas verificadas no mesmo período e não reflectidas naquele resultado, determinados com base na contabilidade e eventualmente corrigidos nos termos deste Código».
De acordo com o disposto no art. 20.º, n.º 1, alínea h), do CIRC, «[c]onsideram-se rendimentos [antes, proveitos e ganhos] os resultantes de operações de qualquer natureza, em consequência de uma acção normal ou ocasional, básica ou meramente acessória, nomeadamente (…) h) Mais-valias realizadas; (…)»
No art. 23.º, n.º 1, do mesmo Código especificam-se quais gastos [antes, custos ou perdas] que a lei releva. Após uma definição ampla do conceito de gastos fiscais – «os que comprovadamente sejam indispensáveis para a realização dos rendimentos sujeitos a imposto ou para a manutenção da fonte produtora» –, o preceito faz uma enumeração meramente exemplificativa, na qual inclui as «menos-valias realizadas» [cfr. alínea l)].
Quanto às variações patrimoniais positivas, diz o n.º 1 do art. 21.º do CIRC: «Concorrem ainda para a formação do lucro tributável as variações patrimoniais positivas não reflectidas no período de tributação, excepto (…) b) As mais-valias potenciais ou latentes, ainda que expressas na contabilidade, incluindo as reservas de reavaliação ao abrigo de legislação de carácter fiscal».
Paralelamente, quanto às variações patrimoniais negativas, dispõe o art. 24.º, n.º 1, do mesmo Código: «Nas mesmas condições referidas para os gastos, concorrem ainda para a formação do lucro tributável as variações patrimoniais negativas não reflectidas no resultado líquido do período de tributação, excepto (…) b) As menos-valias potenciais ou latentes, ainda que expressas na contabilidade».
O n.º 1 do art. 46.º do CIRC dá-nos a definição de mais e menos-valias: «Consideram-se mais-valias ou menos-valias realizadas os ganhos obtidos ou as perdas sofridas mediante transmissão onerosa, qualquer que seja o título por que se opere e, bem assim, os decorrentes de sinistros ou os resultantes da afectação permanente a fins alheios à actividade exercida, respeitantes a: a) Activos fixos tangíveis, activos intangíveis, activos biológicos que não sejam consumíveis e propriedades de investimento, ainda que qualquer destes activos tenha sido reclassificado como activo não corrente detido para venda; b) Instrumentos financeiros, com excepção dos reconhecidos pelo justo valor nos termos das alíneas a) e b) do n.º 9 do artigo 18.º».
O n.º 2 do mesmo artigo indica o método para o respectivo cálculo: «As mais-valias e as menos-valias são dadas pela diferença entre o valor de realização, líquido dos encargos que lhe sejam inerentes, e o valor de aquisição deduzido das perdas por imparidade e outras correcções de valor previstas no artigo 35.º, bem como das depreciações ou amortizações aceites fiscalmente, sem prejuízo da parte final do n.º 5 do artigo 30.º». O valor de realização é definido no n.º 3 do mesmo artigo.
Ou seja, em princípio (Desde que respeitem os requisitos do art. 23.º do CIRC.), as menos-valias e as perdas realizadas por uma sociedade com uma determinada operação comercial concorrem, negativamente, para a formação do lucro tributável do respectivo exercício.
Mas existem algumas limitações, entre as quais ora nos interessa considerar a do art. 45.º do CIRC, com a epígrafe «Encargos não dedutíveis para efeitos fiscais», que no seu n.º 3 estabelecia: «A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor».
Esta norma restritiva do montante de menos-valia susceptível de dedução não existia na versão original do CIRC (Aprovado pelo Decreto-Lei n.º 442-B/88, de 30 de Novembro. ). Designadamente, no art. 42.º, que correspondia ao referido art. 45.º, nenhuma restrição havia relativamente à dedução das menos-valias. Como deixámos já dito, apenas se afirmava, na alínea l) do n.º 1 do art. 23.º do CIRC, que se consideravam gastos «as menos-valias realizadas».
A referida norma foi aditada (sob o n.º 3) ao então art. 42.º do CIRC (depois 45.º) pela Lei n.º 32-B/2002, de 30 de Dezembro (Orçamento do Estado ara 2003), com a seguinte redacção: «A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remissão e amortização com redução de capital, concorre para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor».
O Relatório do Ministério das Finanças para o Orçamento do Estado de 2003 (Disponível em
http://www.dgo.pt/politicaorcamental/Paginas/OEpagina.aspx?Ano=2003&TipoOE=Proposta+de+Or%u00e7amento+do+Estado&TipoDocumentos=Lei+%2f+Mapas+Lei+%2f+Relat%u00f3rio.), após referir «[n]o que respeita às receitas, estabelecem-se desde logo duas prioridades, a saber, o combate à fraude e evasão fiscais e o alargamento da base tributável» (pág. 34), enquadrou a medida de «exclusão parcial (50%) das menos-valias registadas na alienação de partes sociais pela generalidade das empresas» no âmbito das alterações em sede de IRC em ordem ao «alargamento da base tributável e medidas de moralização e neutralidade» (pág. 53).
Ulteriormente, com a entrada em vigor da Lei n.º 60-A/2005, de 30 de Dezembro (Orçamento do Estado para 2006), o referido n.º 3 do então art. 42.º do CIRC recebeu a seguinte redacção: «A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital, incluindo a sua remição e amortização com redução de capital, bem como outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio, designadamente prestações suplementares, concorrem para a formação do lucro tributável em apenas metade do seu valor».
O Relatório do Ministério das Finanças para este Orçamento (Disponível em
http://www.dgo.pt/politicaorcamental/Paginas/OEpagina.aspx?Ano=2006&TipoOE=Proposta+de+Or%u00e7amento+do+Estado&TipoDocumentos=Lei+%2f+Mapas+Lei+%2f+Relat%u00f3rio.) enquadrou esta alteração no âmbito do «combate à fraude e evasão fiscais e outras medidas direccionadas à consolidação orçamental» (pág. 31).
Ou seja, o n.º 3 introduzido no art. 42.º do CIRC (depois, art. 45.º) pelo Orçamento do Estado para 2003 veio impor uma limitação à dedutibilidade das perdas resultantes de menos-valias, nos termos da qual a diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital concorre em apenas metade do seu valor para a formação do lucro tributável. Sob essa óptica, na realização de uma menos-valia seria determinante apurar se esta resulta da transmissão onerosa de partes de capital. Na afirmativa, haveria de se aplicar a limitação dos 50% da diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias.
Com o Orçamento do Estado para o ano de 2006, a referida limitação viu o seu âmbito de aplicação ser alargado: para além das menos-valias resultantes de alienações onerosas, passou também a incluir as transmissões onerosas de «outras componentes do capital próprio».
A norma, em qualquer das suas versões, integra uma medida anti-abuso, na medida em que o legislador terá pretendido (para além do alargamento da base tributável) evitar a manipulação do resultado fiscal.
Tenha-se presente que, após a republicação do CIRC, efectuada pelo Decreto-Lei n.º 159/2009, de 13 de Julho, a norma em questão passou a ser o n.º 3 do art. 45.º.
Vejamos agora o que se passa relativamente à liquidação de sociedades, em ordem a indagar do tratamento fiscal a conceder aos rendimentos dela (rectius, da partilha) eventualmente resultantes para os sócios que sejam pessoas colectivas.
Com a dissolução da sociedade [cfr. arts. 141.º a 145.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC)] inicia-se, normalmente, a fase de liquidação, consistindo esta no conjunto de actos realizados com a finalidade de dar satisfação aos direitos de terceiros e realização de activos, assim se criando as condições para atribuição aos sócios dos valores a partilhar (cfr. arts. 146.º, 147.º e 156.º do CSC) (Para maior desenvolvimento, RAÚL VENTURA, Dissolução e Liquidação de Sociedades, Comentário ao Código das Sociedades Comerciais, Almedina, 1987, pág. 210 e segs.).
Os liquidatários deverão pagar todas as dívidas da sociedade para as quais seja suficiente o activo social (art. 154.º do CSC), a começar pelas dívidas fiscais (Sob pena de ficarem pessoal e solidariamente responsáveis pelas importâncias respectivas (cfr. art. 26.º, n.º 1, da Lei Geral Tributária).), devendo o activo restante ser destinado, em primeiro lugar, ao reembolso do montante das entradas efectivamente realizadas. Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição dos lucros, devendo, caso contrário, o activo existente ser distribuído pelos sócios, por forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhes competir nas perdas da sociedade (n.ºs 3 e 4 do art. 156.º do CSC).
O art. 81.º do CIRC define a natureza dos rendimentos gerados numa operação de partilha, estabelecendo que «[é] englobado para efeitos de tributação dos sócios, no exercício em que for posto à sua disposição, o valor que for atribuído a cada um deles em resultado da partilha, abatido do preço de aquisição das correspondentes partes sociais» (n.º 1) e que «[n]o englobamento, para efeitos de tributação da diferença referida no número anterior, deve observar-se o seguinte: a) Essa diferença, quando positiva, é considerada como rendimento de aplicação de capitais até ao limite da diferença entre o valor que for atribuído e o que, face à contabilidade da sociedade liquidada, corresponda a entradas efectivamente verificadas para realização do capital, tendo o eventual excesso a natureza de mais-valia tributável; b) Essa diferença, quando negativa, é considerada como menos-valia, sendo dedutível apenas quando as partes sociais tenham permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os três anos imediatamente anteriores à data da dissolução, e pelo montante que exceder os prejuízos fiscais transmitidos no âmbito da aplicação do regime especial de tributação dos grupos de sociedades e desde que a entidade liquidada não seja residente em país, território ou região com regime fiscal claramente mais favorável que conste de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças» (n.º 2).
Ou seja, o art. 81.º estabelecia, nos termos citados, o regime e as regras, especiais, aplicáveis ao apuramento das mais e menos-valias decorrentes da partilha pelos sócios, fixando condições para a dedutibilidade das menos-valias apuradas, a saber: i) as participações têm de permanecer na titularidade do sócio nos três anos imediatamete anteruores à dissolução; ii) as participações têm de estar registadas por montante que exceda os prejuízos fiscais transmitidos no âmbito da aplicação do regime especial de tributação dos grupos de sociedades; iii) a entidade liquidada não pode ser residente em país, território ou região com regime fiscal claramente mais favorável que conste de lista aprovada por portaria do Ministro das Finanças.
No caso sub judice, a Fazenda Pública não questiona a existência de uma menos-valia com a partilha das sociedades em consequência da sua liquidação, não questiona o montante da mesma, nem questiona a verificação das referidas condições de dedutibilidade previstas no art. 81.º do CIRC.
Sustenta, no entanto, que essa menos-valia só poderá concorrer para a formação do lucro tributável do exercício do ano de 2010 por metade do seu valor, atento o disposto no n.º 3 do art. 45.º do CIRC. Não porque as menos-valias em causa resultem da alienação onerosa de partes de capital – pois a AT admite que, porque advêm de liquidação e partilha de sociedades, não resultam –, mas porque considera que as mesmas são subsumíveis à 2.ª parte daquele preceito, ou seja, ao conceito de «outras perdas ou variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio».
Recordemos aqui a exposição do acórdão arbitral de 25 de Novembro de 2013, proferido no processo n.º 108/2013-T (Disponível em
https://caad.org.pt/tributario/decisoes/decisao.php?s_processo=108%2F2013&s_data_ini=&s_data_fim=&s_resumo=&s_artigos=&s_texto=&id=200.), relatado pelo Conselheiro JORGE LOPES DE SOUSA, no que se refere à interpretação do n.º 3 do art. 45.º do CIRC:
«[…]
A análise do texto normativo revela com clareza que o legislador elegeu, para nele incluir, três tipos de situações que se deverão ter, em função da presunção de boa técnica legislativa, por distintas, a saber:
a. “A diferença negativa entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital”;
b. “outras perdas (...) relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio”;
c. “outras (...) variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio”».

A própria AT reconhece que a situação sub judice não se enquadra na situação da alínea a), pelo que resta verificar da possibilidade de enquadramento nas alíneas b) e c) supra, sendo que a AT sustenta, conclusivamente, que a situação se enquadra na segunda parte da norma (a aditada pelo Orçamento para 2006), afirmando que «o legislador pretendeu abarcar outras situações que não decorressem unicamente de transmissões onerosas da partes de capital» (cfr. conclusões X e seguintes, maxime XII).
Retomemos a exposição do citado acórdão arbitral:
«A aparente abrangência indiscriminada das previsões em causa [refere-se às situações elencadas sob as alíneas b) e c)], poderá, contudo, ser razoavelmente mitigada se se atentar que “perdas” e “outras variações patrimoniais negativas”, serão conceitos, não redundantes, mas dotados de um sentido próprio e distinto.
Para compreender tal facto, será necessário recuar aos artigos 23.º e 24.º do mesmo Código, atentando na evolução terminológica operada pelo artigo [leia-se, pelo Decreto-Lei n.º] 159/2009, de 13 de Dezembro.
Com efeito, antes da entrada em vigor deste último diploma, os artigos referidos do CIRC referiam, respectivamente, que:
· “Consideram-se custos ou perdas os que comprovadamente forem indispensáveis para a realização dos proveitos ou ganhos sujeitos a imposto ou para a manutenção da fonte produtora, nomeadamente os seguintes: (...)”;
· “Nas mesmas condições referidas para os custos ou perdas, concorrem ainda para a formação do lucro tributável as variações patrimoniais negativas não reflectidas no resultado líquido do exercício, excepto: (...)”.
Verifica-se, deste modo, que aquando da consagração da redacção actual do artigo 45.º/3 do CIRC, este Código distinguiu expressamente, para o que aqui releva, três tipos de situações, a saber:
a. Custos;
b. Perdas;
c. Variações patrimoniais negativas não reflectidas no resultado líquido do exercício.
A previsão do artigo 42.º/3 (predecessor do actual 45.º/3), dever-se-á considerar, assim, por reportada a estes conceitos, definidos nos artigos 23.º e 24.º. Deste modo, e por razões óbvias, da previsão daquela norma dever-se-ão ter por excluídos os custos relativos “a partes de capital ou outras componentes do capital próprio”, incluindo-se ali, unicamente, as perdas (tal como definidas no artigo 23.º) e variações patrimoniais negativas (tal como definidas no artigo 24.º), relativas àquelas partes.
E que assim é, ou seja, que a expressão “outras perdas ou variações patrimoniais negativas” utilizada no actual artigo 45.º/3 do CIRC não tem um sentido indiscriminadamente abrangente, mas antes um sentido preciso, definido nos artigo 23.º e 24.º, decorre desde logo do facto de o legislador ter empregue a mesma distinção.
[…]
A alteração normativa implementada pelo Decreto-Lei 159/2009, de 13 de Julho, não terá alterado nada de relevante na matéria em causa. Com efeito, não obstante o corpo do artigo 23.º ter passado a referir-se unicamente a gastos, o certo é que o CIRC continua a utilizar a expressão “perdas”, incluindo no próprio artigo 23.º (cfr. n.º 1, alínea h)). Tal ocorre em coerência, aliás, com o SNC, que nos termos do ponto 2.1.3.e) do anexo ao Decreto-Lei 158/2009 de 12 de Julho, mantém a distinção entre “gastos” e “perdas”.
Deste modo, conclui-se que o artigo 45.º/3 do CIRC aplicável, se reportará a:
a. diferenças negativas entre as mais-valias e as menos-valias realizadas mediante a transmissão onerosa de partes de capital;
b. outras perdas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio; e
c. outras variações patrimoniais negativas relativas a partes de capital ou outras componentes do capital próprio,
sendo que por “perdas” se deve entender os factos qualificáveis como tal à luz do CIRC, e por “variações patrimoniais negativas” se deverá entender variações patrimoniais negativas não reflectidas no resultado líquido do exercício, tal como definidas no artigo 24.º.
Não se incluirão deste modo, no âmbito da norma em causa, os factos qualificáveis como “gastos”, à luz do CIRC, ainda que relativos a partes de capital ou outras componentes do capital próprio.
A própria AT parece reconhecer isto mesmo, já que no “Manual de Preenchimento do Quadro 07, Modelo 22” [a fls. 31 (Disponível em
http://info.portaldasfinancas.gov.pt/NR/rdonlyres/BAFFC60A-E1B8-4217-89E1-17440629A6BA/0/ManualQ07201104052V.pdf.)], a propósito do campo 737, refere que “Neste campo são inscritas, em 50%, as importâncias relativas a outras perdas (que não sejam menos-valias, dado que estas obedecem ao “mecanismo” das mais-valias e menos-valias) relativas a partes de capital ou outras componentes de capital próprio. […]».

Tendo presente o que vimos de dizer, podemos avançar no sentido de que as referidas menos-valias também não se enquadram nas situações previstas sob as alíneas b) e c) acima descritas. Desde logo, porque sendo o art. 81.º, n.º 2, alínea b), do CIRC que, qualificando a natureza dos rendimentos, equipara a menos-valias a diferença negativa entre o resultado da partilha e o custo de aquisição das partes sociais, não faria sentido considerar agora essa diferença como outra perda ou outra variação patrimonial negativa.
Aliás, como bem referiu a Recorrida, existindo, como existe, um regime especial para tributação do resultado da partilha de sociedades no âmbito do qual as menos-valias resultantes da liquidação e partilha de sociedades têm uma forma própria de cálculo e com deduções específicas, mal se compreenderia que lhe fosse também aplicado o regime geral do n.º 3 do art. 45.º do CIRC, a menos que o legislador expressamente remetesse para o mesmo, o que não fez.
Como também salientou a Recorrida, a AT já afirmou que «o art. 67.º, n.º 2, alíneas a) e b) [correspondente ao citado art. 81.º, n.º 2, alíneas a) e b)] não se limita a qualificar como mais-valia a diferença positiva entre o valor das entradas efectivamente verificadas para a realização do capital social e o custo de aquisição das partes sociais e como menos-valia a diferença negativa entre o resultado da partilha e o custo de aquisição das partes sociais, pois define também o respectivo regime de tributação, não lhes sendo, portanto, aplicável, dada a sua distinta natureza, o disposto nos arts. 42.º a 44.º do Código do IRC» (Cfr. Parecer n.º 103/96 do CEF, sancionado por Despacho do Director Geral dos Impostos de 12.03.97). Mais se diz no citado parecer que «[…] ainda que o legislador […] declare que a diferença positiva entre o valor das entradas efectivamente verificadas para a realização do capital social e o custo de aquisição das partes sociais tem a natureza de mais-valia e que a diferença negativa entre o resultado da partilha e o custo de aquisição é considerada menos-valia dedutível não acrescenta que lhe é aplicável o regime fiscal previsto para as mais-valias e menos-valias realizadas, decerto porque não cabem na definição geral dada pelo n.º 1 do art. 42.º [depois, 46.º], o qual atende, sobretudo, à natureza da operação de transferência dos elementos do activo imobilizado».
Ou seja, a própria AT reconhece que a norma do n.º 2 do art. 81.º do CIRC não se limita a qualificar a natureza do ganho como mais-valia, mas também lhe define o respectivo regime tributário, com exclusão do regime fiscal das mais-valias e menos-valias.
Acresce que, como igualmente bem salientou a Recorrida, poderá até haver uma justificação para a não aplicação da medida anti-abuso (limitação a metade do montante dedutível da menos-valia) no caso em que está em causa a diferença negativa entre o resultado da partilha e o custo de aquisição das partes sociais no caso da dissolução e partilha da sociedade e que a lei equipara a menos-valia: é que os riscos de evasão fiscal por manipulação do resultado fiscal não são tão evidentes nos casos da dissolução e partilha de uma sociedade como nos casos de transmissão onerosa de partes sociais.
Assim, a nosso ver nada obsta a que a menos-valia apurada nos termos do art. 81.º, n.º 2, alínea b), do CIRC, concorra integralmente para a formação do lucro tributável do ano de 2010.
O recurso não pode, pois, ser provido, sendo de manter a decisão recorrida com a presente fundamentação.

2.2.3 CONCLUSÕES

Preparando a decisão, formulamos as seguintes conclusões:

I - O art. 81.º, n.º 2, alínea b), do CIRC, não só qualificava como menos-valia a diferença negativa entre o resultado da partilha e o custo de aquisição das partes sociais no caso da dissolução e partilha da sociedade, como também fixava o respectivo regime, especial, para a tributação do resultado da partilha, com uma forma própria de cálculo e com deduções específicas.

II - Dado o regime especial assim fixado e na ausência de remissão para o regime de limitação da dedutibilidade então fixado pelo n.º 3 do art. 45.º do CIRC, este não é aplicável àquela situação.

Face ao exposto, os juízes da Secção do Contencioso Tributário deste Supremo Tribunal Administrativo acordam, em conferência, em negar provimento ao recurso.

Custas pela Recorrente.