DT Com./Soc. Comerciais
Monografia
4157
DOMINGUES, Paulo de Tarso
O Financiamento Societário pelos Sócios - (e o seu reverso), Paulo de Tarso Domingues, Almedina, Jan./2021
ISBN
978-972-40-9008-5 Oferta
INDICE
CAPÍTULO I – O (NECESSÁRIO) FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO
1. A necessidade e a importância do financiamento das sociedades
2. A summa divisio no financiamento societário: através de capital próprio e de capital alheio. O financiamento por sócios e por terceiros
3. Objeto do presente estudo: o financiamento societário pelos sócios
CAPÍTULO II – A PRIMEIRA FONTE DE FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO: O CAPITAL SOCIAL. CARACTERIZAÇÃO E EVOLUÇÃO
1. A noção de capital social
1.1. A dupla vertente da noção de capital social: o capital social nominal e o capital social real
1.2. O capital social nominal
1.2.1. O capital social não corresponde à soma do valor das entradas
1.2.2. O capital social como a cifra correspondente à soma do valor nominal das participações sociais
1.2.3. O capital social no ambiente jurídico-societário de ações sem valor nominal. O capital social declarado (stated capital)
1.3. O capital social real
1.4. Vantagens da utilização da dupla vertente do capital social
2. Distinção entre capital social e património social
3. Evolução: surgimento, apogeu e ocaso
3.1. O enfoque na função de financiamento até ao séc. XIX
3.2. A sublimação do capital social no século XX. O “dogma” da função de garantia
3.3. A crise do capital social no dealbar do século XXI. Relatório Winter: “race to the bottom”? CAPÍTULO III – A CONSAGRAÇÃO LEGISLATIVA DO CAPITAL SOCIAL
1. A tardia consagração legal do capital social
2. O direito comunitário
2.1. A Diretiva Codificadora (Diretiva 2017/1132/UE)
2.2. O regime da 1ª Diretiva
2.3. O regime da 2ª Diretiva (a “Diretiva do Capital”)
3. A configuração do capital social no CSC
3.1. Elemento não essencial da noção de sociedade
3.2. Elemento do pacto social/cifra fixa
3.3. Expressão obrigatória em euros
3.4. Cifra única
3.5. Valor mínimo
3.6. Publicidade
3.7. Exata formação
3.8. A necessária subscrição integral do capital
3.9. Intangibilidade do capital social
3.10. Incumprimento do regime
3.10.1. O período anterior ao registo do ato constitutivo
3.10.2. O período após o registo do ato constitutivo
CAPÍTULO IV – FUNÇÕES DO CAPITAL SOCIAL
1. Função de financiamento. A subcapitalização e o Durchgriff
2. Função de organização
3. Função de avaliação económica da sociedade
4. Função de garantia
CAPÍTULO V – A FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1. A obrigação de entrada
1.1. A obrigação de entrada como principal obrigação dos sócios
1.2. A obrigação de entrada e o status socii
2. Definição de entrada (compreende o ágio ou prémio de emissão)
3. Entrada e participação social
3.1. Funções desempenhadas pelo valor nominal da participação social. A proibição da emissão abaixo do par (valor nominal)
3.2. A entrada nas SA com ações sem valor nominal. A proibição da emissão abaixo do par (valor de emissão)
3.3. Exceção à proibição da emissão abaixo do par: a emissão com desconto na colocação firme da subscrição do capital
3.4. Unidade/pluralidade e in/divisibilidade das participações sociais
3.5. Cindibilidade da participação social e transmissibilidade autónoma de direitos corporativos. Distinção entre direitos corporativos abstratos e concretos
3.6. O princípio da identidade das participações sociais nas SA
4. O valor mínimo da(s) entrada(s)
5. Tipos de entrada: entradas em indústria e entradas em bens (em dinheiro ou em espécie)
6. Tempo das entradas. Regime-geral e desvios à regra. O novo regime resultante do DL 33/2011
7. As entradas em indústria
7.1. A proibição das entradas de indústria nas sociedades de capitais
7.2. Razões justificativas
7.3. Reintrodução das “ações/quotas industriais”
7.4. A não aplicação do regime das entradas em espécie às entradas em indústria
8. As entradas em bens: apenas bens suscetíveis de penhora? 9. As entradas em dinheiro (exclusivamente em euros)
9.1. Controlo da respetiva realização
9.1.1. O regime nas SQ: a mera declaração dos sócios
9.1.2. O regime nas SA: o depósito bancário
9.2. Utilização das entradas em dinheiro
9.2.1. O regime nas SQ: a possibilidade de imediata utilização pela gerência
9.2.2. O regime nas SA: as restrições à utilização antes do registo
9.3. Possibilidade de realização não proporcional das entradas em dinheiro. Derrogação do princípio da igualdade de tratamento
9.4. Diferimento das entradas em dinheiro
9.4.1. O regime nas SENC
9.4.2. O regime nas SQ
9.4.3. O regime nas SA
9.4.4. O regime nas SC
9.4.5. O regime supletivo em caso de aumento de capital
10. As entradas em espécie
10.1. Traços essenciais do regime: imediata liberação, avaliação por um ROC e responsabilidade pela diferença
10.2. A imediata liberação
10.3. A avaliação pelo ROC. Finalidades
10.4. A designação do ROC pelos sócios. Regime aplicável apenas nas operações de aumento de capital ou também na constituição da sociedade? 10.5. Prazo e conteúdo do relatório. Regime distinto para as participações sociais com valor nominal e para as ações sem valor nominal, quanto ao ágio? 10.6. Publicidade do relatório
10.7. Erro na avaliação: a responsabilidade pela diferença (Differenzhaftung)
10.8. Incumprimento do regime da avaliação por parte do ROC
10.9. Especificidades de algumas entradas em espécie
10.9.1. As entradas com saber-fazer (know-how)
10.9.2. As entradas com o mero gozo dos bens
10.9.3. As entradas com créditos
10.9.4. Os regimes especiais das entradas com suprimentos e com créditos de terceiros sobre a sociedade (remissão)
10.10. O regime alternativo previsto para as entradas em espécie nas SENC
11. As quase entradas
11.1. Finalidade do regime: obviar a entradas dissimuladas ou ocultas
11.2. Âmbito pessoal de aplicação
11.3. Âmbito temporal de aplicação
11.4. Âmbito material de aplicação
11.5. Requisitos de validade e eficácia do negócio
12. Regime do (in)cumprimento da obrigação de entrada
12.1. O direito irrenunciável da sociedade às entradas
12.2. A autonomia da obrigação de entrada
12.3. A especial responsabilidade dos quotistas pelo cumprimento das entradas
12.4. A possibilidade de extinção da obrigação de entrada por dação em pagamento
12.5. A proibição da extinção da obrigação de entrada por compensação
12.6. O direito dos credores relativamente às entradas
12.7. Sanções para o incumprimento da obrigação de entrada
12.8. A aplicação da pena capital em direito societário: a exclusão de sócio
12.8.1. A necessária interpelação para pagamento para a constituição em mora
12.8.2. A notificação com a cominação expressa da perda das participações
12.8.3. A deliberação de exclusão
12.8.4. Destino das participações sociais não pagas
12.8.5. Responsabilidade do sócio remisso e dos seus antecessores
12.8.6. Responsabilidade dos quotistas
12.8.7. Procedimento de exclusão: imperativo ou facultativo? CAPÍTULO VI – AS AÇÕES SEM VALOR NOMINAL
1. A possibilidade de emissão de ações com e sem valor nominal
2. As duas modalidades de ações sem valor nominal
3. Vantagens e desvantagens das ações sem valor nominal
4. A introdução, em Portugal, das ações sem valor nominal impróprias
5. A manutenção do capital social e do respetivo regime legal
6. A finalidade do novo regime jurídico: flexibilização do financiamento societário no mercado bolsista
7. A substituição do valor nominal por dois conceitos axiais do novo regime: o valor de emissão e o valor contabilístico
7.1. O valor de emissão. O princípio da exata formação do capital social
7.2. O valor contabilístico das ações sem valor nominal e a função de organização
7.3. O valor de emissão e o valor contabilístico mínimos
7.4. A possibilidade de fixação de diferentes valores de emissão
8. A conversão de ações com valor nominal em ações sem valor nominal (e vice-versa)
9. A impossibilidade de cumulação, na mesma sociedade, de ações com e sem valor nominal
CAPÍTULO VII – O CAPITAL SOCIAL MÍNIMO (FINANCIAMENTO MÍNIMO POR PARTE DOS SÓCIOS)
1. Autonomia e características próprias do capital mínimo relativamente ao capital social tout court. Evidência histórica
2. Análise crítica das funções específicas que se atribuem ao capital mínimo
2.1. Garantia mínima de credores
2.2. Instrumento de seleção do tipo societário
2.3. Financiamento mínimo/limiar de seriedade
2.4 Restrição injustificada à liberdade de iniciativa económica? 3. O fim pré-anunciado do capital social mínimo a nível europeu. A trilogia Centros-Überseering-Inspire Art
4. O regime português
4.1. O regime nas SA e nas SC por ações
4.2. O regime nas SENC e nas SC por ações
4.3. O regime nas SQ (a “eliminação” do capital social mínimo, rectius, o capital social livre)
4.4. O regime de adaptação aos novos valores de capital social mínimo
5. Alterações substantivas de regime que resultam da “eliminação” do capital social mínimo
5.1. Constituição de sociedades com um capital irrisório (as sociedades de 1€)
5.2. Liberdade de fixação do capital social mínimo por parte dos sócios
5.3. O paradoxal reforço das funções de garantia e de financiamento atribuídas ao capital social
5.4. A subcapitalização manifesta e a desconsideração da personalidade jurídica
5.4.1. Fundamento: a responsabilidade aquiliana perante credores sociais
5.4.2. Credores fortes e credores fracos
5.5. A distinção entre subcapitalização e descapitalização
5.5.1. A descapitalização provocada
5.5.2. A descapitalização fortuita
CAPÍTULO VIII – A PERDA GRAVE DO CAPITAL (O REGIME DO ARTIGO 35º CSC)
1. Justificação do regime da perda grave do capital social
2. Os modelos de regulação da perda grave de capital: o modelo francês (reativo) e o modelo alemão (informativo)
3. A atribulada entrada em vigor do artigo 35º CSC e o errático caminho trilhado pelo legislador português
4. O atual regime do artigo 35º CSC: a consagração do modelo meramente informativo
5. Âmbito de aplicação: o regime do artigo 35º CSC é aplicável a todos os tipos societários
6. A facti-species legal
7. As obrigações dos membros do órgão de administração
8. As obrigações dos membros do órgão de fiscalização
9. A publicidade externa da situação de perda grave do capital social
10. As medidas enunciadas no artigo 35º CSC
10.1. A dissolução da sociedade
10.2. A redução do capital
10.3. A reintegração do capital
10.3.1. A competência da coletividade dos sócios
10.3.2. A qualificação e o regime das novas “entradas”
10.3.3. A questão das contribuições não proporcionais à participação social de cada sócio
11. Outras formas de sanar o desequilíbrio patrimonial
11.1. O aumento do capital
11.2. A “operação-acordeão”
CAPÍTULO IX – A VARIAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. REGIME GERAL COMUM AO AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL
1. A variação do capital social como necessária alteração do pacto. A “fixidez” ou estabilidade do capital social, em resultado (apenas?) da sua menção no contrato de sociedade
2. Competência
3. Deliberação social: elementos mínimos de informação e quóruns deliberativos
4. Quóruns deliberativos. O princípio injuntivo da alterabilidade do pacto
5. Consequência da inobservância dos quóruns legalmente exigíveis. A mera anulabilidade
6. A possibilidade de, nas SQ, se clausular, no pacto, a necessidade do voto favorável de um determinado sócio
7. Forma, registo e publicidade da alteração
CAPÍTULO X – O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
1. Os interesses em jogo no aumento do capital social
2. O (aumento do) capital social como forma de financiamento da sociedade
3. Liberdade de determinação do valor do aumento capital social. Limites
3.1. O capital social mínimo
3.2. O abuso do direito
3.3. A subcapitalização manifesta
4. A necessária subscrição integral do aumento do capital social
5. O ágio ou prémio de emissão
5.1 O sobrevalor pago pelo sócio não tem necessariamente de ser levado a ágio
5.2. Fixação do ágio e razões justificativas
5.3. Impossibilidade de diferimento do pagamento do prémio de emissão
5.4. Destinação do ágio
5.5. Aplicação do regime às SQ
6. O direito de exoneração do quotista
7. A possibilidade de subscrição indireta do aumento de capital nas SA
7.1. Finalidade e estrutura da operação
7.2. Delimitação dos terceiros que podem subscrever o aumento
7.3. Competência deliberativa. Regime aplicável
7.4. A violação do direito de aquisição dos acionistas
8. A questão da (ir)revogabilidade da deliberação de aumento do capital social
9. A tipicidade da operação de aumento do capital social
10. A inadmissibilidade do aumento de capital misto
11. O aumento de capital por novas entradas e por incorporação de reservas. Âmbito de aplicação das normas dos artigos 87º a 93º CSC
12. O aumento de capital por novas entradas
12.1. Requisitos da deliberação de aumento por novas entradas
12.2. O regime aplicável às entradas no aumento de capital
12.3. A aquisição de bens a acionistas
12.4. A responsabilidade pela realização das entradas nas SQ, no caso de aumento de capital
12.5. O particular regime aplicável aos aumentos de capital social nas sociedades abertas
12.6. A fundamental declaração do artigo 88º CSC (o caráter meramente declarativo do registo)
12.6.1. O registo como requisito para a emissão e transmissibilidade das novas ações, nas SA? 12.6.2. Âmbito de aplicação
12.6.3. Tempo e competência para a emissão da declaração
12.6.4. Requisitos da declaração do artigo 88º CSC: a inexigibilidade de realização (imediata) de outras entradas e a declaração dos novos quotistas
12.7. Impedimentos à realização de um novo aumento de capital
12.8. Caducidade da deliberação de aumento do capital social
13. O direito de preferência no aumento de capital por novas entradas em dinheiro
13.1. A consagração do direito legal de preferência no ordenamento jurídico português
13.2. Razões justificativas e modelos de regulação possíveis do direito de preferência
13.3. O regime europeu como a tutela mínima a dispensar ao direito de preferência (o Ac. TJUE Siemens/Nold)
13.4. Âmbito do direito legal de preferência: aumento por novas entradas em dinheiro
13.5. Beneficiários do direito legal de preferência
13.6. O exercício do direito de preferência
13.6.1. Comunicação para a preferência
13.6.2. Prazo para o exercício do direito de preferência
13.6.3. O duplo grau de preferência
13.6.4. A atribuição de novas participações sociais. O problema dos “quebrados”
13.6.5. O exercício da preferência no caso de SA com diversas categorias de ações
13.6.6. O exercício da preferência havendo usufruto sobre as participações sociais
13.6.6.1. A prevalência da autonomia privada: o acordo entre radiciário e usufrutuário
13.6.6.2. O regime na falta de acordo
13.7. A transmissibilidade do direito de preferência
13.7.1. A intransmissibilidade do direito abstrato de preferência
13.7.2. A transmissibilidade do concreto direito de preferência
13.7.3. O regime nas SA (cedência livre)
13.7.4. O regime nas SQ (o consentimento da sociedade)
13.7.4.1. O regime aplicável no caso de desnecessidade de consentimento
13.7.4.2. O regime aplicável no caso de necessidade de consentimento
13.7.4.3. A recusa do consentimento
13.7.4.4. Prazo para o exercício da preferência pelo terceiro adquirente
13.7.5. A alienação do direito de preferência, havendo usufruto
13.8. A supressão ou limitação do direito (concreto) de preferência
13.8.1. Orgão competente
13.8.2. Requisitos formais
13.8.3. Requisito material: o interesse social
13.8.4. A supressão ou limitação irregular do direito de preferência
13.8.4.1. Preterição da regra da competência
13.8.4.2. Preterição dos requisitos formais
13.8.4.3. Preterição do requisito material
13.8.5. A execução indevida da supressão e/ou limitação do direito de preferência
13.9. O direito de exoneração do quotista
14. O aumento de capital por incorporação de reservas
14.1. Aumento gratuito
14.2. Natureza jurídica da operação: da teoria dualista (Theorie der Doppelmassnahme) à teoria unitária (Einheitstheorie)
14.3. Efeitos e razões justificativas da operação
14.4. A deliberação dos sócios. Menções especiais
14.5. Requisitos de natureza contabilística: contas do último exercício aprovadas e balanço com menos de 6 meses
14.6. Impedimento à realização de um novo aumento de capital por incorporação de reservas
14.7. Recursos capitalizáveis no aumento gratuito de capital: apenas reservas
14.7.1. Noção de reserva (dupla vertente)
14.7.2. Tipos de reservas e respetiva destinação
14.7.3. A exclusiva capitalização de “reservas disponíveis”
14.7.4. A reserva correspondente ao valor das ações/quotas próprias
14.8. O aumento das participações dos sócios
14.8.1. Regime-regra: o aumento proporcional das participações dos sócios; duas modalidades possíveis
14.8.2. Preterição do regime-regra
14.9. O direito ao recebimento das novas participações
14.9.1. Direito intransmissível
14.9.2. Direito não sujeito a caducidade
14.10. O aumento gratuito no caso de uma SA com ações sem valor nominal
14.11. O aumento gratuito sendo a sociedade titular de participações próprias
14.12. O aumento gratuito no âmbito das sociedades coligadas
14.13. O aumento gratuito, havendo participações sujeitas a usufruto
14.14. O registo da operação
14.14.1. A instrução do pedido de registo com o balanço que serviu de base à deliberação
14.13.2.A declaração do órgão de administração e, quando exista, do órgão de fiscalização (artigo 93º, nº 2 CSC)
15. O aumento do capital “autorizado”, nas SA
15.1. Finalidade do regime
15.2. A aplicação exclusiva às SA
15.3. A competência do CA (própria, mas concorrente com a da AG): a necessária autorização contratual
15.4. Limites
15.4.1. De natureza qualitativa
15.4.2. De natureza quantitativa
15.4.3. De natureza temporal
15.5. A intervenção do órgão de fiscalização
15.6. A declaração do artigo 88º CSC e a aplicação do demais regime previsto para o aumento por novas entradas em dinheiro
15.7. A inadmissibilidade da eliminação do direito de preferência pelo CA
16. O aumento de capital social condicionado
16.1. Noção. Distinção do aumento condicional
16.2. A execução do aumento
16.3. A preterição do direito de preferência
16.4. A aplicação do regime às SQ
17. O aumento de capital no processo de insolvência
18. O regime (simplificado) de conversão de suprimentos em capital
18.1. Os dois principais desvios ao regime geral
18.2. Âmbito de aplicação do regime: apenas SQ
18.3. A incorreta inserção sistemática do regime
18.4. O aumento de capital por mera comunicação do(s) sócio(s). A declaração do artigo 88º, nº 2 CSC
18.5. A dispensa de avaliação dos suprimentos por parte de um ROC
18.6. Direito de oposição. A (exacerbada) tutela dos quotistas minoritários
18.7. Balanço sobre o novo regime
19. O regime da conversão de créditos de terceiros em capital social (Lei 7/2018)
19.1. Razões justificativas da admissibilidade da operação (também designada debt for equity swap ou DES)
19.2. A Lei 7/2018: a tomada de assalto das sociedades pelos credores? 19.3. Âmbito (subjetivo e objetivo) de aplicação
19.4. Requisitos para a conversão dos créditos
19.5. Iniciativa dos credores e proposta da operação. A “fase societária” do procedimento
19.6. Aprovação da operação pela sociedade
19.7. Suprimento judicial. A “fase judicial” do procedimento
19.7.1. Tramitação processual
19.7.2. A teimosa violação do direito comunitário pelo legislador português
19.8. Os “meios de defesa” destinados a evitar a entrada de credores para o grémio societário
19.8.1. O “direito de preferência”
19.8.2. A aquisição das participações sociais resultantes dos créditos convertidos
19.9. A declaração de insolvência da sociedade
20. Benefício fiscal
CAPÍTULO XI – A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1. A summa divisio no que respeita às operações de redução do capital: a redução nominal e a redução real do capital social
2. Os interesses em jogo
3. Competência
3.1. A competência da coletividade dos sócios
3.2. A competência dos credores sociais em caso de insolvência
4. Forma, registo e publicidade
5. A convocatória da AG: requisitos especiais
6. O modo da redução
6.1. Diminuição do valor nominal (ou contabilístico) das participações sociais
6.2. Reagrupamento de participações sociais
6.3. Extinção de participações sociais
7. As participações sobre que incide a redução: o princípio da igualdade de tratamento
8. As finalidades da operação de redução
8.1. A redução para cobertura de perdas
8.2. A redução do capital social exuberante ou excessivo
8.3. Finalidades especiais
8.3.1. A redução para liberação da obrigação de entrada
8.3.2. A redução no âmbito da operação de cisão
8.3.3. A redução para amortização de participações sociais
8.3.3.1. O regime nas SQ
8.3.3.2. O regime nas SA
8.3.4. A redução por extinção de ações próprias, nas SA
8.3.4.1. Regime aplicável no caso de extinção de ações já detidas pela sociedade aquando da deliberação de redução
8.3.4.2. Regime aplicável no caso de extinção de ações a adquirir pela sociedade depois da deliberação de redução
8.3.5. A (necessária) redução para anulação de ações próprias, detidas pela sociedade em violação da lei
9. A reforma da redução do capital social efetuada pelo DL 8/2007: a pouca ponderação do regime
10. A eliminação da autorização judicial
11. A tutela dispensada aos credores
11.1. A necessidade de a situação líquida ficar, após o aumento, a exceder em, pelo menos 20%, o novo capital social. A inaplicabilidade da regra à redução para cobertura de prejuízos
11.2. A proibição de distribuição de lucros ou reservas
11.3. O regime processual
11.4. Possibilidade de recurso à impugnação pauliana? 12. A operação-acordeão. A possibilidade de redução abaixo do capital social mínimo
CAPÍTULO XII – O LUCRO
1. A retenção do lucro como forma de (auto)financiamento da sociedade
2. O capital social como referencial para a determinação do lucro e como limite à sua distribuição
2.1. A utilização de um simples teste de balanço para a determinação dos bens distribuíveis aos sócios. Análise crítica
2.2. Introdução de um teste de solvência de lege ferenda? 2.3. Balanço: o duplo teste, de balanço e de solvência
3. O lucro (objetivo e subjetivo) como essentialia elementum do conceito de sociedade
4. O abstrato e o concreto direito ao lucro. Transmissibilidade
5. A periodização do lucro: a obrigatoriedade de regularmente se apurar o lucro e se deliberar sobre a sua aplicação
6. O lucro final, o lucro de balanço e lucro de exercício
6.1. Lucro final ou de liquidação
6.2. Lucro de balanço (lucro periódico ou distribuível)
6.3. Lucro de exercício
7. Critério legal (supletivo) de participação nos lucros e perdas
7.1. Possibilidade de derrogação do regime legal
7.2. O critério legal no caso de participações sociais com valor nominal e de ações sem valor nominal
7.3. Proibição do pacto leonino
8. A heterodestinação dos lucros
9. A convenção de atribuição de lucros no âmbito de um contrato de subordinação
9.1. Caráter excecional do regime
9.2. Delimitação do lucro transferível. Regime aplicável
10. A competência dos sócios para a distribuição do lucro
10.1. Exceções: a distribuição antecipada de lucros e outros casos “expressamente previstos na lei”
10.2. A execução e a justificada inexecução da deliberação de atribuição de bens aos sócios. Regime
10.3. A impugnação da deliberação de distribuição de lucros. A responsabilidade pela litigância temerária ou de má fé
11. A distribuição do lucro de exercício
11.1. O princípio da anualidade dos lucros
11.2. A distribuição ordinária de lucros (lucros do exercício)
11.3. As despesas de constituição e de I&D
11.4. A proibição de reservas ocultas
11.5. O justo valor como novo paradigma, instituído pelo SNC, para a valoração dos ativos da sociedade. O princípio da realização
11.6. A distribuição de bens, em caso de utilização do MEP (método de equivalência patrimonial)
12. Destinação imperativa do lucro de exercício
13. A reserva legal
13.1. A reserva legal geral prevista nos artigos 295º e 296º CSC. Finalidade
13.2. Regime de constituição e reintegração
13.3. Limites mínimos. Possibilidade de fixação de valores superiores por via contratual
13.4. Destino da reserva legal
13.5. A necessária intervenção dos sócios na aplicação da reserva legal
13.6. Violação do regime da reserva legal
13.7. Reservas especiais sujeitas ao regime da reserva legal (“reservas legais especiais”)
13.7.1. O ágio (remissão)
13.7.2. Saldos positivos de reavaliações monetárias. Regime aplicável às reavaliações económicas? 13.7.3. Bens ou valores obtidos de forma gratuita
13.7.4. O valor das participações contabilizadas de acordo com o MEP
14. O particular regime do CSC relativo à distribuição do lucro de exercício (os artigos 217º e 294º CSC)
14.1. Necessidade de aprovação das contas, mas desnecessidade de deliberação sobre a destinação dos lucros
14.2. A possibilidade de derrogação do direito previsto no artigo 294º CSC
15. A distribuição antecipada dos lucros de exercício. Finalidades
15.1. Lucro cujo pagamento pode ser antecipado ao abrigo do disposto no artigo 297º CSC: o lucro de exercício
15.2. Competência
15.3. Requisitos
15.4. Regime aplicável ao valor pago antecipadamente aos sócios
15.5. A aplicação analógica do regime às SQ
15.6. O regime aplicável às sociedades constituídas antes da entrada em vigor do CSC
16. A distribuição do lucro de balanço
17. Tempo de pagamento dos lucros
17.1. O pagamento prioritário dos lucros aos sócios
17.2. O justificado não pagamento dos lucros
18. Modo de pagamento dos lucros
19. A distribuição irregular de lucros
19.1. A repetibilidade dos bens atribuídos aos sócios
19.2. A irrepetibilidade dos bens atribuídos aos sócios
19.3. Traços característicos do regime
CAPÍTULO XIII – OUTRAS FONTES DE FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO POR PARTE DOS SÓCIOS
1. Suprimentos
1.1. Modalidades de suprimentos. O caráter de permanência
1.2. Partes do contrato de suprimentos. A sua transmissibilidade
1.3. Forma de constituição e regime do incumprimento da obrigação de suprimentos
1.4. Caráter oneroso ou gratuito do contrato de suprimento
1.5. Aplicação do regime a “empréstimos indiretos” dos sócios? 1.6. Regime fiscal
1.7. Reembolso dos suprimentos
1.8. A aplicação do regime dos suprimentos às SA
2. Mútuos feitos pelos sócios à sociedade (não sujeitos ao regime dos suprimentos)
3. Prestações suplementares (meio privativo de financiamento, a título de capital próprio, das SQ)
3.1. Caracterização da figura e traços essenciais do regime
3.2. Exigibilidade. A realização voluntária de prestações suplementares
3.3. A (in)transmissibilidade das prestações suplementares
3.4. (In) cumprimento
3.5. Reembolso
3.6. A inaplicabilidade do regime das prestações suplementares às SA
4. Prestações acessórias
4.1. Objeto das prestações acessórias (natureza pecuniária e não pecuniária)
4.2. Caracterização da figura e traços essenciais do regime
4.3. Caráter oneroso ou gratuito das obrigações acessórias
4.4. Exigibilidade. A realização voluntária de prestações acessórias
4.5. Transmissibilidade
4.6. Cumprimento
4.7. Prestações acessórias: capital próprio ou alheio? 5. A inconfundibilidade das diferentes formas de financiamento societário por parte dos sócios
6. Ponto de ordem: a cindibilidade e transmissibilidade autónoma dos créditos dos sócios emergentes das diferentes formas de financiamento
CAPÍTULO XIV – O FINANCIAMENTO REVERSO
1. O empréstimo aos sócios
2. A assistência financeira
2.1. Proibição da assistência financeira. Fundamentos do regime
2.2. O direito comunitário
2.3. O regime legal português: o artigo 322º CSC
2.3.1. Financiamento pela sociedade
2.3.2. Subscrição ou aquisição de ações
2.3.3. Nexo entre o financiamento e a subscrição/aquisição de ações
2.4. Exceções à proibição
2.4.1. Operações correntes de instituições financeiras
2.4.2. Aquisição de ações pelo pessoal da sociedade
2.4.3. Salvaguarda da intangibilidade do capital social
2.5. Regime sancionatório
2.6. Aplicação às SQ? 2.7. (Outros) casos duvidosos
2.7.1. A fusão alavancada (ou Merger LBO)
2.7.2. A aquisição da totalidade do capital da sociedade assistente
2.7.3. A distribuição de dividendos