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Monografia
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DOMINGUES, Paulo de Tarso
O financiamento societário pelos sócios : e o seu reverso / Paulo de Tarso Domingues.- 1ª ed. - [Coimbra] : Almedina, 2021. - 654 p. ; 23 cm. - (Manuais universitários)
ISBN 978-972-40-9008-5 (Broch.) : D.L.
DIREITO COMERCIAL / Portugal, SOCIEDADES COMERCIAIS / Portugal, PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADE / Portugal, FINANCIAMENTO / Portugal, CAPITAL SOCIAL / Portugal, VINCULAÇÃO DA SOCIEDADE / Portugal, DELIBERAÇÃO SOCIAL / Portugal, RESPONSABILIDADE CIVIL DA ADMINISTRAÇÃO / Portugal, LUCRO / Portugal, RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS / Portugal
Nota prévia. Siglas e abreviaturas. Modo de citar. CAPÍTULO I: O (NECESSÁRIO) FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO. 1- A necessidade e a importância do financiamento das sociedades. 2- A summa divisio no financiamento societário: através de capital próprio e de capital alheio. O financiamento por sócios e por terceiros. 3- Objeto do presente estudo: o financiamento societário pelos sócios. CAPÍTULO II: A PRIMEIRA FONTE DE FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO: O CAPITAL SOCIAL. CARACTERIZAÇÃO E EVOLUÇÃO. 1- A noção de capital social. 2- Distinção entre capital social e património social. 3- Evolução: surgimento, apogeu e ocaso. CAPÍTULO III: A CONSAGRAÇÃO LEGISLATIVA DO CAPITAL SOCIAL. 1- A tardia consagração legal do capital social. 2- O direito comunitário. 3- A configuração do capital social no CSC. CAPÍTULO IV: FUNÇÕES DO CAPITAL SOCIAL. 1- Função de financiamento. A subcapitalização e o Durchgriff. 2- Função de organização. 3- Função de avaliação económica da sociedade. 4- Função de garantia. CAPÍTULO V: A FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. 1- A obrigação de entrada. 2- Definição de entrada (compreende o ágio ou prémio de emissão). 3- Entrada e participação social. 4- O valor mínimo da(s) entrada(s). 5- Tipos de entrada: entradas em indústria e entradas em bens (em dinheiro ou em espécie). 6- Tempo das entradas. Regime-geral e desvios à regra. O novo regime resultante do DL 33/2011. 7- As entradas em indústria. 8- As entradas em bens: apenas bens suscetíveis de penhora? 9- As entradas em dinheiro (exclusivamente em euros). 10- As entradas em espécie. 11- As quase entradas. 12- Regime do (in)cumprimento da obrigação de entrada. CAPÍTULO VI: AS AÇÕES SEM VALOR NOMINAL. 1- A possibilidade de emissão de ações com e sem valor nominal. 2- As duas modalidades de ações sem valor nominal. 3- Vantagens e desvantagens das ações sem valor nominal. 4- A introdução, em Portugal, das ações sem valor nominal impróprias. 5- A manutenção do capital social e do respetivo regime legal. 6- A finalidade do novo regime jurídico: flexibilização do financiamento societário no mercado bolsista. 7- A substituição do valor nominal por dois conceitos axiais do novo regime: o valor de emissão e o valor contabilístico. 8- A conversão de ações com valor nominal em ações sem valor nominal (e vice-versa). 9- A impossibilidade de cumulação, na mesma sociedade, de ações com e sem valor nominal. CAPÍTULO VII: O CAPITAL SOCIAL MÍNIMO (FINANCIAMENTO MÍNIMO POR PARTE DOS SÓCIOS). 1- Autonomia e características próprias do capital mínimo relativamente ao capital social tout court. Evidência histórica. 2- Análise crítica das funções específicas que se atribuem ao capital mínimo. 3- O fim pré-anunciado do capital social mínimo a nível europeu. A trilogia Centros-Überseering-Inspire Art. 4- O regime português. 5- Alterações substantivas de regime que resultam da “eliminação” do capital social mínimo. CAPÍTULO VIII: A PERDA GRAVE DO CAPITAL (O REGIME DO ARTIGO 35º CSC). 1- Justificação do regime da perda grave do capital social. 2- Os modelos de regulação da perda grave de capital: o modelo francês (reativo) e o modelo alemão (informativo). 3- A atribulada entrada em vigor do artigo 35º CSC e o errático caminho trilhado pelo legislador português. 4- O atual regime do artigo 35º CSC: a consagração do modelo meramente informativo. 5- Âmbito de aplicação: o regime do artigo 35º CSC é aplicável a todos os tipos societários. 6- A facti-species legal. 7- As obrigações dos membros do órgão de administração. 8- As obrigações dos membros do órgão de fiscalização. 9- A publicidade externa da situação de perda grave do capital social. 10- As medidas enunciadas no artigo 35º CSC. 11- Outras formas de sanar o desequilíbrio patrimonial. CAPÍTULO IX: A VARIAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. REGIME GERAL COMUM AO AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL. 1- A variação do capital social como necessária alteração do pacto. A “fixidez” ou estabilidade do capital social, em resultado (apenas?) da sua menção no contrato de sociedade. 2- Competência. 3- Deliberação social: elementos mínimos de informação e quóruns deliberativos. 4- Quóruns deliberativos. O princípio injuntivo da alterabilidade do pacto. 5- Consequência da inobservância dos quóruns legalmente exigíveis. A mera anulabilidade. 6- A possibilidade de, nas SQ, se clausular, no pacto, a necessidade do voto favorável de um determinado sócio. 7- Forma, registo e publicidade da alteração. CAPÍTULO X: O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL. 1- Os interesses em jogo no aumento do capital social. 2- O (aumento do) capital social como forma de financiamento da sociedade. 3- Liberdade de determinação do valor do aumento capital social. Limites. 4- A necessária subscrição integral do aumento do capital social. 5- O ágio ou prémio de emissão. 6- O direito de exoneração do quotista. 7- A possibilidade de subscrição indireta do aumento de capital nas SA. 8- A questão da (ir)revogabilidade da deliberação de aumento do capital social. 9- A tipicidade da operação de aumento do capital social. 10- A inadmissibilidade do aumento de capital misto. 11- O aumento de capital por novas entradas e por incorporação de reservas. Âmbito de aplicação das normas dos artigos 87º a 93º CSC. 12- O aumento de capital por novas entradas. 13- O direito de preferência no aumento de capital por novas entradas em dinheiro. 14- O aumento de capital por incorporação de reservas. 15- O aumento do capital “autorizado”, nas SA. 16- O aumento de capital social condicionado. 17- O aumento de capital no processo de insolvência. 18- O regime (simplificado) de conversão de suprimentos em capital. 19- O regime da conversão de créditos de terceiros em capital social (Lei 7/2018). 20- Benefício fiscal. CAPÍTULO XI: A REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. 1- A summa divisio no que respeita às operações de redução do capital: a redução nominal e a redução real do capital social. 2- Os interesses em jogo. 3- Competência. 4- Forma, registo e publicidade. 5- A convocatória da AG: requisitos especiais. 6- O modo da redução. 7- As participações sobre que incide a redução: o princípio da igualdade de tratamento. 8- As finalidades da operação de redução. 9- A reforma da redução do capital social efetuada pelo DL 8/2007: a pouca ponderação do regime. 10- A eliminação da autorização judicial. 11- A tutela dispensada aos credores. 12- A operação-acordeão. A possibilidade de redução abaixo do capital social mínimo. CAPÍTULO XII: O LUCRO. 1- A retenção do lucro como forma de (auto)financiamento da sociedade. 2- O capital social como referencial para a determinação do lucro e como limite à sua distribuição. 3- O lucro (objetivo e subjetivo) como essentialia elementum do conceito de sociedade. 4- O abstrato e o concreto direito ao lucro. Transmissibilidade. 5- A periodização do lucro: a obrigatoriedade de regularmente se apurar o lucro e se deliberar sobre a sua aplicação. 6- O lucro final, o lucro de balanço e lucro de exercício. 7- Critério legal (supletivo) de participação nos lucros e perdas. 8- A heterodestinação dos lucros. 9- A convenção de atribuição de lucros no âmbito de um contrato de subordinação. 10- A competência dos sócios para a distribuição do lucro. 11- A distribuição do lucro de exercício. 12- Destinação imperativa do lucro de exercício. 13- A reserva legal. 14- O particular regime do CSC relativo à distribuição do lucro de exercício (os artigos 217º e 294º CSC). 15- A distribuição antecipada dos lucros de exercício. Finalidades. 16- A distribuição do lucro de balanço. 17- Tempo de pagamento dos lucros. 18- Modo de pagamento dos lucros. 19- A distribuição irregular de lucros. CAPÍTULO XIII: OUTRAS FONTES DE FINANCIAMENTO SOCIETÁRIO POR PARTE DOS SÓCIOS. 1- Suprimentos. 2- Mútuos feitos pelos sócios à sociedade (não sujeitos ao regime dos suprimentos). 3- Prestações suplementares (meio privativo de financiamento, a título de capital próprio, das SQ). 4- Prestações acessórias. 5- A inconfundibilidade das diferentes formas de financiamento societário por parte dos sócios. 6- Ponto de ordem: a cindibilidade e transmissibilidade autónoma dos créditos dos sócios emergentes das diferentes formas de financiamento. CAPÍTULO XIV: O FINANCIAMENTO REVERSO. 1- O empréstimo aos sócios. 2- A assistência financeira. Bibliografia.