Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
| 5042/26.3T8VNG.P1 |  |
PROCEDIMENTO CAUTELAR
DANO APRECIÁVEL
II - Não são de considerar todos os prejuízos que possam decorrer da demora na obtenção da decisão anulatória, mas apenas os que possam emergir do facto de, no decurso do respetivo processo, ser adotado procedimento de carácter executivo.
III - O requerente tem de alegar factos concretos que permitam aferir da existência dos prejuízos e da correspondente gravidade.
(Sumário da responsabilidade da Relatora)
Acordam os Juízes do Tribunal da Relação do Porto
No presente procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais que AA move contra A..., Lda, a requerente interpôs recurso do despacho que indeferiu liminarmente a petição inicial.
Na alegação de recurso, a recorrente formulou as seguintes conclusões:
«I. A Recorrente instaurou procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais contra a A..., Lda., visando a suspensão da execução das deliberações tomadas na Assembleia Geral Ordinária de 2 de junho de 2026, relativas à aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício de 2025, à aplicação dos resultados e à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade.
II. A Recorrente requereu ainda, nos termos do artigo 381.º, n.º 1, do Código de Processo Civil, que a Requerida fosse citada com a cominação de que a oposição não seria recebida sem vir acompanhada da ata integral da referida Assembleia Geral, incluindo anexos, aditamentos, correções, declarações, menções posteriores ao encerramento dos trabalhos e respetivas assinaturas.
III. A ata integral não havia sido entregue à Recorrente, apesar de expressamente solicitada, pelo que se encontrava em falta um documento societário essencial ao conhecimento completo do teor formal das deliberações impugnadas, dos esclarecimentos prestados e dos elementos anexados à ata.
IV. O Tribunal a quo indeferiu liminarmente o procedimento cautelar por considerar que a Recorrente não havia alegado factos concretos suscetíveis de integrar o requisito do dano apreciável previsto no artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
V. A sentença recorrida é nula por falta de fundamentação, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea b), do Código de Processo Civil, por não especificar os fundamentos de facto que sustentam o indeferimento liminar.
VI. A sentença não contém uma enunciação autónoma, delimitada e logicamente estruturada da matéria de facto considerada relevante para a apreciação do dano apreciável.
VII. Não identifica os factos que considera alegados, não alegados, insuficientemente concretizados, irrelevantes, hipotéticos, conclusivos ou carecidos de prova.
VIII. A decisão limita-se a reproduzir, no relatório, uma síntese da posição da Recorrente e, posteriormente, a concluir que não foram alegados factos concretos demonstrativos de dano apreciável, sem individualizar o substrato factual dessa conclusão.
IX. A Recorrente alegou, porém, que a execução das deliberações impugnadas permitiria consolidar contabilística e societariamente contas cuja legalidade se encontra controvertida e atribuir eficácia interna e externa a documentos de prestação de contas perante sócios, credores, entidades públicas, instituições financeiras, parceiros comerciais e terceiros.
X. Alegou igualmente que a deliberação de aplicação dos resultados determinava a distribuição imediata de €700.000,00 aos sócios e a afetação de €579.274,22 a reservas livres.
XI. Alegou ainda que as contas integravam gratificações de balanço superiores a meio milhão de euros, concretamente no montante de €526.773,00 no relatório de gestão e de €528.772,78 no Anexo às Demonstrações Financeiras.
XII. A Recorrente sustentou que a execução das deliberações tornaria a recomposição da situação anterior mais difícil, incerta e litigiosa, colocá-la-ia perante uma situação patrimonial e societária consumada e comprometeria a utilidade prática da ação principal.
XIII. Alegou também que o voto de louvor e confiança criaria uma aparência societária de validação da atuação da gerência, dificultaria a sua futura responsabilização e comprometeria a eficácia da fiscalização societária.
XIV. A própria sentença reconheceu que a Recorrente invocou a consolidação das contas, a afetação patrimonial decorrente da aplicação dos resultados, o risco de difícil reversão da distribuição de dividendos, a perda de utilidade prática da ação principal, os efeitos perante credores e instituições financeiras e a aparente ratificação da conduta da gerência.
XV. Não obstante, a sentença não apreciou individualmente esses factos nem esclareceu por que razão nenhum deles seria suscetível de preencher, ainda que indiciariamente, o conceito de dano apreciável.
XVI. Ao afirmar que a restituição dos dividendos poderia ser obtida através dos mecanismos normais de restituição do indevido, o Tribunal não indicou qualquer facto relativo à situação patrimonial dos beneficiários, à possibilidade efetiva de restituição, ao momento do pagamento ou à probabilidade de recuperação das quantias.
XVII. Ao afirmar que a afetação de €579.274,22 a reservas livres salvaguardaria a solidez do balanço da sociedade, o Tribunal formulou uma conclusão de natureza económico--financeira sem identificar qualquer elemento factual ou probatório que a sustentasse.
XVIII. Ao concluir que o prejuízo da Recorrente seria integralmente ressarcível, o Tribunal não indicou os factos que permitiriam afirmar a solvabilidade dos responsáveis, a possibilidade prática de recuperação dos montantes ou a inexistência de danos societários e não meramente patrimoniais.
XIX. A sentença também fez depender o reconhecimento do dano apreciável de cenários de dilapidação iminente do património social, ocultação dolosa de passivos catastróficos ou manobras fraudulentas de esvaziamento financeiro, sem indicar a base legal de tal exigência agravada.
XX. A decisão recorrida substituiu, assim, a apreciação concreta dos factos alegados por juízos gerais e conclusivos sobre aquilo que, no entendimento do Tribunal, deveria ter sido alegado.
XXI. A fundamentação exigida pelos artigos 154.º e 607.º do Código de Processo Civil não se satisfaz com a afirmação de que os factos são genéricos, hipotéticos ou manifestamente inaptos, sendo necessário identificá-los, apreciá-los e demonstrar o percurso lógico que conduz à respetiva irrelevância jurídica.
XXII. Embora proferida em fase liminar, a sentença não estava dispensada de identificar os factos alegados relevantes e de explicar por que razão, mesmo admitidos como verdadeiros, seriam juridicamente insuficientes.
XXIII. A omissão de fundamentação impede a Recorrente de conhecer integralmente as razões do decidido e impede o Tribunal ad quem de controlar a racionalidade e a legalidade da subsunção efetuada.
XXIV. A sentença violou, por isso, os artigos 154.º, 607.º e 615.º, n.º 1, alínea b), do Código de Processo Civil, bem como os artigos 20.º, n.º 4, e 205.º, n.º 1, da Constituição da República Portuguesa e o artigo 6.º da Convenção Europeia dos Direitos Humanos.
XXV. O indeferimento liminar apenas é admissível nas situações previstas no artigo 590.º, n.º 1, conjugado com o artigo 226.º, n.º 4, alínea b), ambos do Código de Processo Civil, ou seja, quando o pedido seja manifestamente improcedente ou ocorram, de forma evidente, exceções dilatórias insupríveis.
XXVI. A manifesta improcedência pressupõe que a inviabilidade da pretensão seja ostensiva, imediata e inequívoca, mesmo admitindo como verdadeiros todos os factos alegados e considerando todas as soluções jurídicas plausíveis.
XXVII. Não basta que a pretensão seja discutível, juridicamente controvertida, carecida de prova ou suscetível de vir a improceder após instrução.
XXVIII. No caso concreto, não existia falta absoluta de alegação do dano apreciável, mas uma extensa alegação factual cuja relevância foi antecipadamente desvalorizada pelo Tribunal.
XXIX. A Recorrente alegou a neutralização dos seus direitos de informação, fiscalização, participação e voto, a consolidação de contas controvertidas, a afetação patrimonial decorrente da aplicação dos resultados, a criação de uma situação consumada e o esvaziamento da utilidade prática da ação principal.
XXX. Alegou ainda o risco para a credibilidade, transparência e segurança da informação financeira da sociedade, a aparente ratificação da atuação da gerência e a dificuldade de recomposição da situação anterior.
XXXI. A petição inicial não era, por isso, omissa quanto ao requisito previsto no artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
XXXII. A sentença não se limitou a controlar a existência formal da causa de pedir, tendo procedido à seleção, valoração e desqualificação jurídica dos factos alegados.
XXXIII. O Tribunal considerou que a aprovação das contas não implicaria mutação patrimonial imediata, que o risco perante bancos ou credores seria hipotético, que a distribuição de €700.000,00 corresponderia à realização do escopo lucrativo da sociedade, que a recuperação dos dividendos seria possível pelos mecanismos restitutórios comuns e que o dano da Recorrente seria meramente patrimonial.
XXXIV. Afirmou, portanto, que os factos alegados não eram suficientemente graves, não eram iminentes, eram hipotéticos, eram reparáveis ou não mereciam tutela cautelar.
XXXV. Tal apreciação corresponde a um verdadeiro julgamento antecipado do mérito do requisito do dano apreciável e não a um mero controlo liminar da petição inicial.
XXXVI. O Tribunal apreciou a probabilidade, a intensidade, a natureza e a reversibilidade dos danos alegados sem permitir que a Recorrente produzisse a prova destinada a demonstrá-los.
XXXVII. Decidiu igualmente sem permitir que a Requerida exercesse o contraditório, apresentasse a sua defesa ou trouxesse aos autos a respetiva versão dos factos.
XXXVIII. A decisão foi, assim, proferida sem instrução, sem contraditório, sem ata integral e sem que os autos contivessem todos os elementos necessários a uma apreciação conscienciosa da controvérsia.
XXXIX. O processo continha factos alegados, documentos juntos e prova testemunhal indicada, designadamente o revisor oficial de contas, a contabilista e a diretora financeira da Requerida.
XL. Encontrava-se também em falta a ata integral da Assembleia Geral, documento necessário para conhecer o exato teor das deliberações, as declarações consignadas, os esclarecimentos prestados, os documentos anexos e o estado de execução da aplicação dos resultados.
XLI. Não se encontravam, por conseguinte, reunidos os elementos necessários para apurar a forma, o momento e os destinatários da distribuição dos €700.000,00, a natureza e o tratamento contabilístico das gratificações de balanço, os efeitos internos e externos das contas e a dificuldade prática de reposição da situação anterior.
XLII. O Tribunal não podia considerar desnecessária a instrução com fundamento numa conclusão que dependia, precisamente, da apreciação dos factos e da prova que recusou produzir.
XLIII. A cognição sumária própria do procedimento cautelar não equivale a ausência de instrução, antes significa que a prova deve ser apreciada segundo um juízo de probabilidade séria.
XLIV. Nos termos dos artigos 365.º, n.º 3, 368.º, n.º 1, e 295.º do Código de Processo Civil, a Recorrente tinha o direito de produzir a prova indicada relativamente aos factos constitutivos da providência.
XLV. A prova requerida não se destinava a suprir uma causa de pedir inexistente, mas a demonstrar factos já alegados quanto às contas, às gratificações de balanço, à aplicação dos resultados, à distribuição de dividendos, às práticas da gerência e à dificuldade de reversão dos efeitos das deliberações.
XLVI. A apreciação do dano apreciável exigia uma análise casuística do conteúdo e estado de execução das deliberações, dos movimentos patrimoniais aprovados, da situação financeira da sociedade, dos beneficiários dos montantes distribuídos, das rubricas contabilísticas controvertidas e da possibilidade prática de reposição da situação anterior.
XLVII. Nenhuma dessas matérias podia ser definitivamente afastada através da mera leitura da petição inicial.
XLVIII. Subsidiariamente, caso o Tribunal entendesse que algum segmento factual carecia de maior concretização, deveria ter formulado convite ao aperfeiçoamento, ao abrigo dos artigos 6.º e 590.º, n.ºs 2 a 4, do Código de Processo Civil.
XLIX. A petição inicial continha uma causa de pedir identificada, factos essenciais relativos ao dano apreciável, documentos, prova testemunhal e um requerimento destinado à obtenção da ata integral.
L. Qualquer eventual insuficiência de concretização factual era, assim, suscetível de suprimento, não se verificando uma inviabilidade absoluta e irremediável da pretensão.
LI. O Tribunal apenas poderia ter indeferido liminarmente o procedimento se a respetiva improcedência fosse manifesta, ostensiva e insuscetível de ser afastada por qualquer prova ou solução jurídica plausível, condição que não se verificava.
LII. A sentença recorrida violou, quanto ao indeferimento liminar, os artigos 6.º, 226.º, n.º 4, alínea b), 365.º, n.º 3, 368.º, n.º 1, 380.º, n.º 1, 381.º, n.º 1, 590.º e 595.º, n.º 1, alínea b), do Código de Processo Civil.
LIII. O artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil exige, para o decretamento da suspensão de deliberações sociais, a qualidade de sócio do requerente, a desconformidade da deliberação com a lei, os estatutos ou o contrato de sociedade e a suscetibilidade de a respetiva execução causar dano apreciável.
LIV. A sentença identificou expressamente esses três requisitos, mas limitou toda a sua apreciação ao dano apreciável.
LV. Não se pronunciou sobre a qualidade de sócia da Recorrente nem sobre nenhum dos fundamentos de invalidade concretamente imputados às três deliberações impugnadas.
LVI. Em particular, não apreciou a violação do direito à informação, a insuficiência dos elementos facultados antes e durante a Assembleia Geral, a falta de esclarecimentos completos sobre as rubricas contabilísticas questionadas, as desconformidades relativas às partes relacionadas e aos investimentos em associadas, nem a competência para a atribuição das gratificações de balanço.
LVII. Também não apreciou a anulabilidade das deliberações, nos termos do artigo 58.º, n.º 1, alíneas a) e c), do Código das Sociedades Comerciais, nem a nulidade subsidiariamente invocada ao abrigo dos artigos 56.º, n.º 1, alínea d), e 69.º, n.º 3, do mesmo Código.
LVIII. Tais fundamentos não constituíam simples argumentos acessórios, mas questões essenciais integrantes da causa de pedir e correspondentes ao requisito da desconformidade das deliberações com a lei.
LIX. O Tribunal não declarou demonstrada, não demonstrada ou manifestamente inviável a qualidade de sócia da Recorrente, nem formulou qualquer juízo indiciário sobre a probabilidade de invalidade das deliberações.
LX. A mera afirmação de que os requisitos são cumulativos e de que a ausência de um deles torna inútil a apreciação dos restantes não equivale ao conhecimento das questões submetidas ao Tribunal.
LXI. A sentença encontra-se, por isso, ferida de nulidade por omissão de pronúncia, nos termos dos artigos 608.º, n.º 2, e 615.º, n.º 1, alínea d), do Código de Processo Civil.
LXII. Subsidiariamente, caso se entenda que o conhecimento dos dois primeiros requisitos ficou prejudicado pela decisão relativa ao dano apreciável, a revogação desta decisão impõe o prosseguimento dos autos para apreciação da qualidade de sócia e da invalidade das deliberações.
LXIII. A qualidade de sócia da Recorrente encontra-se expressamente alegada, documentalmente demonstrada através da certidão permanente e reconhecida no relatório da própria sentença.
LXIV. A Recorrente é titular de uma quota com o valor nominal de €100,00, correspondente a 0,6683% do capital social da Requerida.
LXV. O artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil atribui legitimidade a qualquer sócio, independentemente da percentagem da respetiva participação no capital social.
LXVI. A dimensão da quota não interfere com a qualidade de sócia, não reduz os seus direitos de informação, participação, voto e fiscalização e não afasta a legitimidade para requerer a suspensão das deliberações.
LXVII. O primeiro requisito da providência encontrava-se, assim, alegado e indiciariamente demonstrado.
LXVIII. O segundo requisito foi igualmente alegado de forma extensa e concreta, não tendo a Recorrente manifestado uma mera discordância face às deliberações tomadas pela maioria.
LXIX. A Recorrente imputou às deliberações vícios concretos, suportados em factos ocorridos antes e durante a Assembleia Geral e em desconformidades identificadas nos documentos de prestação de contas.
LXX. Alegou que solicitou previamente os elementos necessários à apreciação esclarecida da ordem de trabalhos e que, durante a Assembleia Geral, formulou questões concretas sobre investimentos em associadas, transações com partes relacionadas, um empréstimo próximo de €400.000,00, gratificações de balanço, competência para a respetiva atribuição e critérios de determinação dos beneficiários e montantes.
LXXI. Alegou que os esclarecimentos prestados não foram completos, estruturados ou elucidativos e que fez consignar em ata que votava contra a aprovação das contas por violação do seu direito à informação.
LXXII. Alegou ainda a divergência entre os valores de gratificações de balanço constantes do relatório de gestão e do Anexo às Demonstrações Financeiras, ambos superiores a meio milhão de euros.
LXXIII. Questionou a competência da gerência para afetar uma parte materialmente relevante dos resultados a gratificações de balanço sem deliberação específica dos sócios.
LXXIV. Invocou, por isso, a violação dos artigos 21.º, n.º 1, alínea c), 65.º, 66.º, 69.º, 214.º e 246.º, n.º 1, alínea e), do Código das Sociedades Comerciais.
LXXV. Estes factos eram suscetíveis de integrar, pelo menos indiciariamente, a violação do direito à informação, a falta de fornecimento de elementos mínimos de informação, a violação das normas relativas à elaboração e aprovação das contas e a violação da competência dos sócios quanto à aplicação dos resultados.
LXXVI. O segundo requisito não podia, portanto, ser considerado ausente ou manifestamente inviável, impondo-se o prosseguimento dos autos para apreciação indiciária da invalidade das deliberações após a junção da ata integral e a produção da prova requerida.
LXXVII. Quanto ao terceiro requisito, o dano apreciável previsto no artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil não se confunde com dano irreparável, nem exige a demonstração de insolvência, fraude, dissipação patrimonial ou esvaziamento financeiro.
LXXVIII. Basta que a execução da deliberação seja suscetível de produzir efeitos relevantes que tornem significativamente mais difícil, incerta, onerosa ou litigiosa a reposição da situação que existiria sem a sua execução.
LXXIX. O dano apreciável pode ter natureza patrimonial ou não patrimonial e pode produzir-se tanto na esfera do sócio como na esfera da própria sociedade.
LXXX. A sentença aplicou um critério mais exigente do que o previsto na lei, restringindo a tutela cautelar a situações extremas de dilapidação iminente do património social, ocultação dolosa de passivos catastróficos ou manobras fraudulentas de esvaziamento financeiro.
LXXXI. Esses pressupostos não constam do artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil e substituem indevidamente o conceito legal de dano apreciável por um dano catastrófico ou virtualmente irreversível.
LXXXII. A produção, durante a pendência da ação principal, de efeitos patrimoniais, contabilísticos e societários de difícil reversão pode integrar o dano apreciável, ainda que a sociedade não se encontre em insolvência ou em situação de esvaziamento patrimonial.
LXXXIII. A sentença errou igualmente ao considerar que a distribuição de €700.000,00 constituiria apenas a realização do escopo lucrativo da sociedade.
LXXXIV. A questão não consiste em saber se uma distribuição de lucros regularmente deliberada integra o escopo social, mas se deve ser imediatamente executada uma deliberação cuja validade, bem como a das contas que lhe servem de pressuposto, se encontra judicialmente impugnada.
LXXXV. A existência abstrata de mecanismos de restituição não equivale à preservação da situação existente e não elimina o perigo da demora.
LXXXVI. A execução imediata da deliberação transfere os montantes para diferentes esferas patrimoniais e pode obrigar, em caso de procedência da ação principal, à identificação dos beneficiários, à exigência de restituição voluntária, à instauração de novos processos, à demonstração da obrigação de restituição e à execução coerciva dos patrimónios.
LXXXVII. A eventual possibilidade de restituição futura não elimina a dificuldade, a incerteza, os custos e a litigiosidade inerentes à recuperação de valores já distribuídos.
LXXXVIII. Se a mera existência abstrata de restituição ou indemnização afastasse o perigo da demora, praticamente nenhum dano patrimonial poderia fundamentar tutela cautelar.
LXXXIX. A suspensão temporária preserva os montantes no património da sociedade até à apreciação da validade das deliberações, ao passo que a execução imediata multiplica os atos e litígios necessários à reposição da situação anterior.
XC. O dano apreciável resulta precisamente dessa diferença entre a preservação da situação existente e a necessidade de reconstruir posteriormente uma realidade entretanto alterada.
XCI. A sentença errou ainda ao atribuir relevância decisiva à dimensão da quota da Recorrente, qualificando-a como uma participação ínfima.
XCII. O artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil não estabelece qualquer limiar mínimo de participação social para o exercício da tutela cautelar.
XCIII. A reduzida dimensão da quota não torna irrelevante a violação dos direitos sociais da Recorrente nem permite concluir, sem prova, que todo o dano será exclusivamente monetário e integralmente reparável.
XCIV. A providência foi também requerida para prevenir danos na esfera da própria sociedade, decorrentes da consolidação de contas controvertidas, da produção externa de informação financeira impugnada, da aplicação dos resultados, da distribuição de €700.000,00 e da aparência de validação da atuação da gerência.
XCV. A percentagem da quota da Recorrente não reduz a intensidade dos danos suscetíveis de se produzir na esfera patrimonial, contabilística e institucional da Requerida.
XCVI. A Recorrente alegou factos concretos relativos aos efeitos da execução de cada uma das deliberações impugnadas, identificando os montantes envolvidos, as rubricas controvertidas, os efeitos patrimoniais, os efeitos societários e as dificuldades de reversão.
XCVII. Quanto à aprovação das contas, alegou a consolidação de documentos de prestação de contas controvertidos, a respetiva eficácia perante terceiros, a estabilização de rubricas não esclarecidas e a consolidação de gratificações superiores a meio milhão de euros.
XCVIII. Quanto à aplicação dos resultados, alegou a distribuição de €700.000,00, a afetação de €579.274,22 a reservas livres, a saída de uma quantia materialmente relevante do património social e a futura necessidade de restituição em caso de procedência da ação principal.
XCIX. Quanto à apreciação geral da administração e fiscalização, alegou que o voto de louvor e confiança criaria uma aparência societária de validação da gerência, dificultaria a sua responsabilização e comprometeria a fiscalização societária.
C. Estes factos são suficientemente concretos para permitir a apreciação indiciária do dano apreciável e afastam a conclusão de manifesta improcedência.
CI. O Tribunal não declarou a inexistência desses factos; valorou-os antecipadamente, considerou-os insuficientes ou reparáveis e recusou a respetiva demonstração probatória.
CII. A Recorrente indicou prova testemunhal constituída por pessoas com conhecimento direto sobre as contas, a documentação contabilística, as rubricas questionadas e os efeitos das deliberações.
CIII. Requereu ainda a obtenção da ata integral da Assembleia Geral, que se encontrava na posse da Requerida.
CIV. A rejeição liminar assentou em conclusões que apenas poderiam ser alcançadas depois da citação da Requerida, da junção dos documentos em falta, do exercício do contraditório e da produção da prova indicada.
CV. À data da sentença, encontravam-se alegados e indiciariamente sustentados os três pressupostos previstos no artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil: qualidade de sócia, probabilidade de invalidade das deliberações e suscetibilidade de dano apreciável.
CVI. Não se impunha ao Tribunal decretar imediatamente a providência apenas com base na petição inicial, mas impunha-se-lhe determinar o prosseguimento do procedimento, citar a Requerida, obter a ata integral e admitir a produção da prova requerida.
CVII. Só após a instrução sumária poderia ser formulado um juízo fundado sobre a verificação dos pressupostos de decretamento da suspensão.
CVIII. Ao impedir essa instrução e concluir definitivamente pela inexistência de dano apreciável, a sentença incorreu em erro de julgamento quanto ao conteúdo, alcance e grau de exigência do artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
CIX. A sentença violou ainda os artigos 21.º, n.º 1, alínea c), 56.º, n.º 1, alínea d), 58.º, n.º 1, alíneas a) e c), 65.º, 66.º, 69.º, 214.º e 246.º, n.º 1, alínea e), do Código das Sociedades Comerciais, ao impedir a apreciação indiciária dos vícios concretamente invocados.
CX. Deve, em primeira linha, ser declarada a nulidade da sentença por falta de fundamentação, nos termos do artigo 615.º, n.º 1, alínea b), do Código de Processo Civil.
CXI. Deve ainda ser declarada a nulidade da sentença por omissão de pronúncia quanto à qualidade de sócia da Recorrente e à probabilidade de invalidade das deliberações, nos termos dos artigos 608.º, n.º 2, e 615.º, n.º 1, alínea d), do Código de Processo Civil.
CXII. Subsidiariamente, deve a sentença ser revogada por erro de julgamento quanto à verificação dos pressupostos do indeferimento liminar e quanto à interpretação e aplicação do requisito do dano apreciável.
CXIII. Em qualquer dos casos, deve a decisão recorrida ser substituída por outra que determine o prosseguimento dos autos, com a citação da Requerida nos termos requeridos, a junção da ata integral da Assembleia Geral de 2 de junho de 2026 e respetivos anexos, a admissão e produção da prova indicada e a realização da audiência final.
CXIV. Subsidiariamente, caso se considere necessária maior concretização factual de algum segmento da causa de pedir, deve ser formulado convite ao aperfeiçoamento do requerimento inicial, ao abrigo dos artigos 6.º e 590.º, n.ºs 2 a 4, do Código de Processo Civil.
CXV. O recurso deve, por conseguinte, ser julgado integralmente procedente, com a consequente declaração de nulidade ou revogação da sentença recorrida e o prosseguimento do procedimento cautelar nos termos expostos.»
A requerida não respondeu à alegação da recorrente.
No despacho de admissão do recurso, o tribunal recorrido pronunciou-se sobre a arguição da nulidade da decisão recorrida, afirmando que “a mesma não padece de nulidade por falta de fundamentação”.
São as seguintes as questões a decidir:
- da nulidade do despacho;
- do dano apreciável; e
- do convite ao aperfeiçoamento.
*
Importa ter presente que consta da petição inicial o seguinte:
«B.3. Do dano apreciável
…
330. No caso concreto, a execução das deliberações tomadas na Assembleia Geral de 2 de junho de 2026 é suscetível de causar dano apreciável quer à Requerente, enquanto sócia minoritária, quer à própria Requerida.
331. Desde logo, a deliberação de aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício de 2025 permite consolidar contabilística e societariamente documentos de prestação de contas que padecem das ilegalidades supra invocadas.
332. A manutenção da eficácia dessa deliberação permite que as contas de 2025 produzam todos os seus efeitos internos e externos, designadamente perante sócios, credores, entidades públicas, instituições financeiras, parceiros comerciais e demais terceiros.
333. Tal circunstância é particularmente gravosa porque tais contas contêm rubricas materialmente relevantes cuja legalidade, natureza e transparência permanecem controvertidas e insuficientemente esclarecidas, designadamente quanto a partes relacionadas, investimentos em associadas ou entidades participadas e gratificações de balanço.
334. A execução da deliberação de aprovação das contas permite, assim, que a sociedade continue a apresentar como aprovadas e estabilizadas contas que, na verdade, não permitiram à Requerente formar uma vontade livre, consciente e esclarecida.
335. Daqui resulta dano apreciável para a Requerente, na medida em que a eficácia da deliberação consolida uma prestação de contas que viola o seu direito à informação, o seu direito de fiscalização e o seu direito de participação informada na vida societária.
336. A Requerente é titular de uma participação minoritária, correspondente a apenas 0,6683% do capital social da Requerida.
337. Precisamente por essa razão, o seu direito à informação e o seu direito de impugnação constituem instrumentos essenciais de tutela da sua posição societária.
338. Se as deliberações continuarem a produzir efeitos, a Requerente ficará colocada perante uma situação consumada, em que as contas, a aplicação de resultados e a apreciação positiva da gerência se encontram formalmente aprovadas, apesar de subsistirem vícios relevantes quanto à sua legalidade.
339. Tal situação prejudica a posição da Requerente enquanto sócia, porque diminui a eficácia prática do seu direito de controlo, fiscalização e reação judicial.
340. Em especial, a deliberação de aprovação das contas tem impacto direto na perceção da situação patrimonial da sociedade e na determinação do resultado distribuível.
341. Ora, no caso concreto, as contas aprovadas incluem uma verba superior a meio milhão de euros a título de gratificações de balanço, sem que tenha sido esclarecido se tal verba corresponde a verdadeiro gasto do exercício ou a aplicação de resultados indevidamente subtraída à deliberação dos sócios.
342. A manutenção da eficácia da deliberação permite consolidar um resultado líquido já diminuído por tal verba, com impacto direto no montante disponível para distribuição aos sócios e na correta perceção da performance económica da sociedade.
343. A Requerente sofre, assim, dano apreciável porque a eventual afetação indevida de resultados a gratificações de balanço reduz o resultado distribuível e, consequentemente, o valor que poderia caber aos sócios, incluindo à Requerente, caso a deliberação viesse a ser reformulada com base em contas legalmente conformes e devidamente esclarecidas.
344. Acresce que a deliberação de aplicação de resultados aprovada determinou a distribuição de € 700.000,00 aos sócios e a afetação de € 579.274,22 a reservas livres.
345. A execução desta deliberação pode conduzir ao pagamento efetivo de dividendos aos sócios maioritários e demais sócios, tornando mais difícil a reversão prática dos efeitos da deliberação caso a mesma venha a ser declarada inválida na ação principal.
346. Com efeito, uma vez distribuídos os dividendos, a recomposição integral da situação anterior poderá exigir a restituição de quantias por vários sócios, incluindo sócios maioritários e sócios representados, com acrescida litigiosidade, demora e incerteza.
347. A execução da deliberação pode, por isso, produzir efeitos patrimoniais de difícil reversão, afetando a utilidade prática da ação principal de impugnação.
348. O dano apreciável não se limita, porém, à esfera patrimonial imediata da Requerente.
349. A execução das deliberações causa igualmente dano apreciável à própria Requerida.
350. Desde logo, a manutenção da eficácia da deliberação de aprovação das contas permite que a sociedade atue perante terceiros com base em contas cuja regularidade se encontra seriamente controvertida.
351. Tal circunstância pode afetar a transparência, credibilidade e segurança da informação financeira da Requerida.
352. A sociedade tem interesse próprio em que as suas contas sejam claras, transparentes, legalmente conformes e materialmente compreensíveis.
353. A aprovação e execução de contas insuficientemente esclarecidas quanto a operações com partes relacionadas, investimentos financeiros e gratificações de balanço pode prejudicar a própria sociedade, expondo-a a litígios, instabilidade societária e risco reputacional.
354. Em particular, a insuficiente divulgação das operações com partes relacionadas e do empréstimo de cerca de € 400.000,00 a empresa relacionada pode ocultar ou dificultar a avaliação de riscos patrimoniais relevantes.
355. Se tal operação não tiver sido realizada em condições normais de mercado, não estiver devidamente garantida ou não corresponder ao interesse social da Requerida, a sua manutenção sem esclarecimento adequado pode causar dano patrimonial à sociedade.
356. Também os investimentos em associadas ou entidades participadas, quando não devidamente identificados, mensurados e explicados, impedem a avaliação dos riscos, responsabilidades e vantagens económicas associados a tais participações.
357. A execução da deliberação de aprovação das contas permite que tais matérias permaneçam formalmente aprovadas sem a necessária clarificação, o que prejudica a boa governação da sociedade e o controlo da atuação da gerência.
358. No que respeita às gratificações de balanço, a sociedade sofre igualmente dano apreciável caso se venha a concluir que a gerência atribuiu, sem competência para tal, valores materialmente relevantes que deveriam ter sido objeto de deliberação dos sócios.
359. Nesse caso, a execução da deliberação permitirá consolidar uma atuação potencialmente violadora da repartição legal de competências entre gerência e assembleia geral.
360. Tal situação prejudica a própria Requerida, porque normaliza uma prática de gestão que pode implicar afetação indevida de recursos sociais e violação da competência dos sócios para deliberar sobre a aplicação de resultados.
361. Acresce que a deliberação de apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade aprovou um voto de louvor, aprovação da gerência e confiança na fiscalização.
362. A execução desta deliberação causa dano apreciável porque produz um efeito societário e reputacional relevante: legitima e valida a atuação da gerência no exercício de 2025, apesar de subsistirem questões sérias e não esclarecidas quanto à legalidade das contas, à suficiência da informação prestada, às operações com partes relacionadas, aos investimentos financeiros e às gratificações de balanço.
363. Tal deliberação pode ser invocada pela gerência como ratificação, aprovação ou legitimação da sua atuação, dificultando a responsabilização futura dos gerentes e diminuindo a eficácia prática da fiscalização societária.
364. A manutenção da eficácia dessa deliberação agrava a posição da Requerente, pois permite que a maioria consolide uma narrativa de aprovação e confiança na gerência, apesar de a sócia minoritária ter suscitado questões concretas, relevantes e não esclarecidas.
365. A execução das deliberações tem ainda o efeito de perpetuar uma situação de assimetria informativa entre a Requerente e os sócios maioritários/gerentes.
366. A Requerente continuará privada de informação completa sobre matérias essenciais da vida societária, enquanto a gerência e os sócios maioritários mantêm o controlo da informação, da documentação e da condução da sociedade.
367. Essa assimetria informativa constitui dano apreciável em sociedades por quotas fechadas, nas quais o sócio minoritário depende do cumprimento rigoroso dos deveres de informação para poder exercer os seus direitos.
368. A não suspensão das deliberações permitiria que a maioria societária beneficiasse da própria falta de informação prestada à Requerente, consolidando deliberações aprovadas sem esclarecimento bastante.
369. Tal resultado é incompatível com os princípios da boa-fé, lealdade societária, transparência e tutela da posição do sócio minoritário.
370. A suspensão das deliberações é, por isso, necessária para impedir que se produzam ou consolidem efeitos societários e patrimoniais decorrentes de deliberações indiciariamente inválidas.
371. A suspensão não paralisa injustificadamente a atividade corrente da sociedade.
372. Pelo contrário, limita-se a impedir a execução de deliberações concretas relativas à aprovação das contas, aplicação de resultados e apreciação da gerência, enquanto se discute, em ação própria, a sua legalidade.
373. O prejuízo que poderá resultar da suspensão é manifestamente inferior ao dano que a execução das deliberações pode causar à Requerente e à própria Requerida.
374. Com efeito, caso as deliberações venham a ser consideradas válidas, os respetivos efeitos poderão ser retomados.
375. Mas, caso sejam executadas desde já e venham posteriormente a ser declaradas inválidas, a recomposição da situação anterior será substancialmente mais difícil, incerta e litigiosa.
376. Encontra-se, por isso, preenchido o requisito do dano apreciável exigido pelo artigo 380.º, n.º 1, do Código de Processo Civil.
377. A execução das deliberações impugnadas é suscetível de causar dano apreciável à Requerente, por violação e esvaziamento prático dos seus direitos de informação, fiscalização, participação e voto, bem como por eventual afetação patrimonial decorrente da aprovação de contas e aplicação de resultados assentes em informação insuficiente.
378. É igualmente suscetível de causar dano apreciável à Requerida, por consolidar contas e deliberações societárias cuja legalidade se encontra seriamente controvertida, expondo a sociedade a risco patrimonial, reputacional, litigioso e de governação.»
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Por força do art. 613º nº 3 do C.P.C., o disposto no art. 615º do C.P.C. é aplicável “com as necessárias adaptações aos despachos”.
A recorrente arguiu a nulidade do despacho recorrido com fundamento no disposto no art. 615º nº 1 als. b) e d) do C.P.C., nos termos do qual “é nula a sentença quando o juiz não especifique os fundamentos de facto e de direito que justificam a decisão”; e “o juiz deixe de pronunciar-se sobre questões que devesse apreciar ou conheça de questões de que não podia tomar conhecimento”.
“Há que distinguir cuidadosamente a falta absoluta de motivação da motivação deficiente, medíocre ou errada. O que a lei considera nulidade é a falta absoluta de motivação; a insuficiência ou mediocridade da motivação é espécie diferente, afecta o valor doutrinal da sentença, sujeita-a ao risco de ser revogada ou alterada em recurso, mas não produz nulidade.
Por falta absoluta de motivação deve entender-se a ausência total de fundamentos de direito e de facto” (Alberto dos Reis, Código de Processo Civil Anotado, Volume V, pág. 140).
Nas conclusões recursivas, a recorrente afirmou que a decisão recorrida não especifica os fundamentos de facto que sustentam o indeferimento liminar, que “limita-se a reproduzir, no relatório, uma síntese da posição da Recorrente e, posteriormente, a concluir que não foram alegados factos concretos demonstrativos de dano apreciável, sem individualizar o substrato factual dessa conclusão”.
Contudo, na fundamentação da decisão recorrida pode ler-se:
«A Requerente invoca que a deliberação de aprovação das contas consolida rubricas que alegadamente violam o seu direito à informação (investimentos em associadas, transações com partes relacionadas e gratificações de balanço). Todavia, a mera aprovação e estabilização formal das contas de um exercício anterior não importa, por si só, qualquer mutação na esfera patrimonial imediata da sociedade ou da sócia que revista a natureza de emergência cautelar. Também, o desentendimento sobre a suficiência da informação disponibilizada na Assembleia Geral constitui o cerne do debate sobre a validade formal ou material das deliberações, matéria a dirimir na competente ação principal de anulação, mas não corporiza qualquer dano autónomo e iminente que exija o imediato congelamento da eficácia contabilística da empresa. A alegação de que as contas terão sido aprovadas sem informação suficiente, ou que determinadas rubricas contabilísticas não se encontram adequadamente divulgadas, poderá relevar para a apreciação da legalidade das deliberações, mas não permite, por si só, concluir pela existência de dano apreciável para efeitos cautelares.
Por outro lado, a alegação de que a estabilização das contas poderá afetar a perceção da sociedade perante bancos ou credores é puramente hipotética. A Requerente não alega um único facto concreto do qual se retire que a Requerida está na iminência de ver recusado um financiamento bancário vital, de perder um cliente estratégico ou de sofrer uma execução por força direta da aprovação destas contas. Trata-se de um juízo de prognose puramente abstrato.
No que concerne à deliberação de aplicação de resultados - que determinou a distribuição de 700.000,00€ aos sócios e a afetação de 579.274,22€ a reservas livres -, a Requerente argumenta que o pagamento efetivo de dividendos aos sócios maioritários tornará difícil a reversão prática da situação em caso de procedência da ação principal, gerando o risco de acrescida litigiosidade.
Esta argumentação claudica frontalmente. Em primeiro lugar, o direito ao recebimento de dividendos é um direito patrimonial elementar dos sócios; a sua distribuição não consubstancia, em termos objetivos, um dano para a sociedade, mas sim a realização do seu escopo lucrativo essencial. Em segundo lugar, o facto de o reembolso de dividendos eventualmente pagos poder originar dificuldades de cobrança ou litigiosidade é uma contingência perfeitamente comum a qualquer relação de liquidação subsequente à anulação de uma deliberação, restando à Requerente lançar mão dos mecanismos normais de restituição do indevido na ação principal.
Não há nos autos a alegação de que a Requerida ficará desprovida de liquidez essencial, em situação de pré-insolvência ou incapacitada de solver as suas obrigações correntes em virtude dessa distribuição de dividendos. Com efeito, resulta da própria petição inicial que uma fatia expressiva do resultado (€579.274,22) foi especificamente canalizada para reservas livres, salvaguardando a solidez do balanço da sociedade.
Adicionalmente, importa salientar que a Requerente é titular de uma quota ínfima, correspondente a 0,6683% do capital social. O dano na sua esfera individual por via da alegada redução do resultado distribuível (decorrente da atribuição das gratificações de balanço) é, por natureza, puramente patrimonial e perfeitamente passível de integral ressarcimento ou recomposição monetária a posteriori na ação principal ou em sede de responsabilidade civil da gerência. Falta, por conseguinte, o caráter de insubstituibilidade ou de urgência irreparável que justifica a paralisação cautelar do funcionamento de uma estrutura societária ativa.
A suspensão das deliberações de aprovação de contas e aplicação de resultados apenas se justifica em cenários excecionais em que venham alegados factos que apontem para a dilapidação iminente do património social, a ocultação dolosa de passivos catastróficos ou manobras fraudulentas de esvaziamento financeiro que coloquem em risco imediato a subsistência da pessoa coletiva. Nada disto se encontra alegado no articulado inicial da Requerente.»
Não há, pois, falta absoluta de fundamentação.
Se, na petição inicial, foram alegados factos concretos suscetíveis de integrar o requisito do dano apreciável que não foram considerados pelo tribunal recorrido, haverá erro de julgamento e não nulidade da decisão.
A causa de nulidade da sentença prevista no art. 615º nº 1 al. d) do C.P.C. está diretamente relacionada com o art. 608º nº 2 do C.P.C., segundo o qual “o juiz deve resolver todas as questões que as partes tenham submetido à sua apreciação, excetuadas aquelas cuja decisão esteja prejudicada pela solução dada a outras; não pode ocupar-se senão das questões suscitadas pelas partes, salvo se a lei lhe permitir ou impuser o conhecimento oficioso de outras”.
«Como constitui communis opinio, o conceito de “questões”, a que ali se refere o legislador, deve somente ser aferido em função direta do pedido e da causa de pedir aduzidos pelas partes ou da matéria de exceção capaz de conduzir à inconcludência/improcedência da pretensão para a qual se visa obter tutela judicial, ou seja, abrange tão somente as pretensões deduzidas em termos do pedido ou da causa de pedir ou as exceções aduzidas capazes de levar à improcedência desse pedido, delas sendo excluídos, …, os argumentos ou motivos de fundamentação jurídica esgrimidos/aduzidos pelas partes» (www.dgsi.pt Acórdão do STJ proferido a 11 de outubro de 2022, no processo 602/15.0T8AGH.L1-A.S1).
A recorrente invocou a omissão de pronúncia sobre “a qualidade de sócia da Recorrente” e sobre os “fundamentos de invalidade concretamente imputados às três deliberações impugnadas”.
Não são questões submetidas pela requerente à apreciação do tribunal recorrido, mas sim requisitos de cuja verificação depende o decretamento da providência cautelar por aquela requerida.
Nos procedimentos cautelares, o requerimento inicial é apresentado a despacho liminar, por força do disposto no art. 226º nº 4 al. b) do C.P.C.
Conforme resulta do art. 590º nº 1 do C.P.C., “nos casos em que, por determinação legal ou do juiz, seja apresentada a despacho liminar, a petição é indeferida quando o pedido seja manifestamente improcedente ou ocorram, de forma evidente, exceções dilatórias insupríveis e de que o juiz deva conhecer oficiosamente”.
O tribunal recorrido indeferiu liminarmente a petição inicial com fundamento em ser “manifesta a falta de um dos pressupostos legalmente exigidos para o decretamento da providência”, pelo que apenas tinha de analisar o pressuposto cuja falta considerou manifesta.
Não há, pois, omissão de pronúncia.
Assim, improcede a arguição da nulidade da decisão recorrida.
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Os procedimentos cautelares visam “impedir que, durante a pendência de qualquer ação declarativa ou executiva, a situação de facto se altere de modo a que a sentença nela proferida, sendo favorável, perca toda a sua eficácia ou parte dela. Pretende-se deste modo combater o periculum in mora (o prejuízo da demora inevitável do processo), a fim de que a sentença não se torne numa decisão puramente platónica” (Antunes Varela, J. Miguel Bezerra e Sampaio e Nora, Manual de Processo Civil, 2ª edição, pág. 23).
O procedimento cautelar de suspensão das deliberações sociais está previsto nos arts. 380º a 383º do C.P.C.
Nos termos do art. 380º nº 1 do C.P.C., “se alguma associação ou sociedade, seja qual for a sua espécie, tomar deliberações contrárias à lei, aos estatutos ou ao contrato, qualquer sócio pode requerer, no prazo de 10 dias, que a execução dessas deliberações seja suspensa, justificando a qualidade de sócio e mostrando que essa execução pode causar dano apreciável”.
«O artigo… satisfaz-se com o "dano apreciável" para a decretação da suspensão das deliberações sociais, demonstrada que esteja a aparência do direito a proteger.
"Dano apreciável" é o dano visível, de aparente dignidade, estimável» (www.dgsi.pt Sumário do Acórdão do STJ proferido a 25 de junho de 1998, no processo 98B492).
Não é necessário, como no procedimento cautelar comum, o dano dificilmente reparável.
“O dano a considerar tanto é o do sócio requerente da suspensão da deliberação, como o da sociedade. Efectivamente, «na falta de distinção legal, é indiferente para o decretamento da suspensão se o perigo de dano afecta apenas o sócio requerente ou se influi em primeira linha na sociedade derivando depois para a esfera jurídica do sócio».
«Os danos serão normalmente de natureza patrimonial», mas «não está excluída a suspensão de deliberações para evitar danos de outra natureza que possam ser provocados na esfera jurídica do requerente ou da sociedade». «Quer na perspectiva do sócio requerente, quer na da sociedade cujos interesses se pretendam acautelar com a suspensão da deliberação podem, por vezes, sobrelevar os danos de natureza não patrimonial em relação a outras situações potenciadoras de prejuízos materiais».
De qualquer modo, esta possibilidade de dano a que a lei (o cit. art. 396º, nº 1, do C.P.C.) se refere «não é toda e qualquer possibilidade de prejuízos que a deliberação, ou a sua execução, em si mesmas comportem, mas sim a possibilidade de prejuízos imputáveis à demora do processo de anulação». É que são seguramente «diversos, na sua medida e na sua configuração, os danos imputáveis à demora do processo anulatório e aqueles que, mais latamente, a deliberação, ou a sua execução, em si mesmas - isto é, de acordo com a sua eficácia própria, suposto esta não venha a ser eliminada por uma eventual anulação -, são adequados a produzir». Porém, o dano que há que ter em conta para fundamentar a suspensão é o que deriva do retardamento da sentença de anulação da deliberação, por isso que a específica finalidade do procedimento de suspensão de deliberações sociais é garantir a eficácia prática de uma eventual sentença de anulatória, face à possibilidade de a duração do respectivo processo frustrar os resultados que, através dele, o autor visa atingir” (www.dgsi.pt Acórdão do Tribunal da Relação de Lisboa proferido a 17 de julho de 2008, no processo 2321/2008-1).
«Não são de considerar todos os prejuízos que possam decorrer das eventuais delongas na obtenção da decisão anulatória, mas apenas os que possam emergir do facto de, no decurso do respectivo processo, se adoptar qualquer procedimento de carácter executivo; isto é quaisquer actos complementares da deliberação, eventualmente necessários para que se produza o particular efeito jurídico pela mesma visado e, ainda, dos actos a cuja prática os administradores (gerentes) ficam vinculados, logo que produzido (imediata ou mediatamente) esse especial efeito jurídico.
A exigência legal de demonstração de que a execução… pode causar dano apreciável reclama a alegação de factos concretos que permitam aferir da existência dos prejuízos e da correspondente gravidade» (www.dgsi.pt Sumário do Acórdão do STJ proferido a 4 de maio de 2020, no processo 00B337).
No artigo 331 da petição inicial, a requerente afirmou que “a deliberação de aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício de 2025 permite consolidar contabilística e societariamente documentos de prestação de contas que padecem das ilegalidades supra invocadas”. A requerente desenvolveu esta ideia nos artigos seguintes da petição inicial, referindo, nos artigos 350 e 351, que “a manutenção da eficácia da deliberação de aprovação das contas permite que a sociedade atue perante terceiros com base em contas cuja regularidade se encontra seriamente controvertida” e que “tal circunstância pode afetar a transparência, credibilidade e segurança da informação financeira da Requerida”.
Esta argumentação da requerente assenta nas próprias deliberações sociais e não na execução dessas deliberações. Acresce dizer que a requerente não tem em consideração que a ação de anulação de deliberações sociais está sujeita a registo.
Nos artigos 341 e 343 da petição inicial, a requerente alegou que “as contas aprovadas incluem uma verba superior a meio milhão de euros a título de gratificações de balanço, sem que tenha sido esclarecido se tal verba corresponde a verdadeiro gasto do exercício ou a aplicação de resultados indevidamente subtraída à deliberação dos sócios”; e que “a eventual afetação indevida de resultados a gratificações de balanço reduz o resultado distribuível e, consequentemente, o valor que poderia caber aos sócios, incluindo à Requerente, caso a deliberação viesse a ser reformulada com base em contas legalmente conformes e devidamente esclarecidas”. No artigo 358 da petição inicial, a requerente acrescentou que, “no que respeita às gratificações de balanço, a sociedade sofre igualmente dano apreciável caso se venha a concluir que a gerência atribuiu, sem competência para tal, valores materialmente relevantes que deveriam ter sido objeto de deliberação dos sócios”.
Mais uma vez não estão em questão danos que a execução das deliberações sociais possa causar, uma vez que não se trata de pagamentos a efetuar pela gerência em execução das deliberações, mas de pagamentos efetuados pela gerência antes mesmo da aprovação das contas.
No artigo 345 da petição inicial, a requerente afirmou que a execução da deliberação de aplicação de resultados que determinou a distribuição de € 700.000,00 aos sócios e a afetação de € 579.274,22 a reservas livres “pode conduzir ao pagamento efetivo de dividendos aos sócios maioritários e demais sócios, tornando mais difícil a reversão prática dos efeitos da deliberação caso a mesma venha a ser declarada inválida na ação principal”.
Ao invocar maior dificuldade na reversão, a requerente esqueceu que admitiu a hipótese de “o resultado distribuível e, consequentemente, o valor que poderia caber aos sócios” pecar por defeito e não por excesso.
Nos termos do art. 590º nº 4 do C.P.C., “incumbe… ao juiz convidar as partes ao suprimento das insuficiências ou imprecisões na exposição ou concretização da matéria de facto alegada, fixando prazo para a apresentação de articulado em que se complete ou corrija o inicialmente produzido”.
O convite ao aperfeiçoamento destina-se a completar ou a corrigir um quadro fáctico já delineado nos articulados.
“… só deve ter lugar quanto se trate de meras imprecisões ou insuficiências, e não quando a omissão se traduza em falta do núcleo essencial da causa de pedir” (www.dgsi.pt Acórdão do STJ proferido a 16 de outubro de 2003, no processo 03B3103).
O que se verifica, nos presentes autos, não é uma alegação de factos incompleta, mas a falta de alegação de factos que integrem o requisito da suscetibilidade de a execução das deliberações sociais causar dano apreciável, pelo que não há lugar a convite ao aperfeiçoamento.
*
Pelo exposto, acordam os Juízes desta Relação em julgar a apelação improcedente, mantendo a decisão recorrida.
Custas da apelação pela recorrente.
Porto, 10 de setembro de 2026
Maria do Céu Silva
Lina Baptista
Pedro Damião e Cunha