Acórdão do Tribunal da Relação do Porto
Processo:
8197/12.0TBVNG.P1
Nº Convencional: JTRP000
Relator: CARLOS GIL
Descritores: CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS
INCUMPRIMENTO DEFINITIVO
INTERPELAÇÃO ADMONITÓRIA
PERDA DO INTERESSE DOS CEDENTES
PROMESSA DE PAGAMENTO
REVOGAÇÃO DA PROMESSA DE LIBERAÇÃO
Nº do Documento: RP201711278197/12.0TBVNG.P1
Data do Acordão: 11/27/2017
Votação: UNANIMIDADE
Texto Integral: S
Privacidade: 1
Meio Processual: APELAÇÃO
Decisão: CONFIRMADA
Indicações Eventuais: 5ª SECÇÃO, (LIVRO DE REGISTOS N.º 663, FLS.504-514)
Área Temática: .
Sumário: I - Sendo a obrigação que os réus assumiram como contrapartida da cessão das quotas uma obrigação pura que se venceu com as intimações para cumprirem de que foram alvo (artigo 805º, nº 1, do Código Civil), cabe aos credores exigir o cumprimento coercivo da prestação (artigo 817º do Código Civil) ou, fazendo uso do mecanismo previsto na segunda parte do nº 1, do artigo 808º do Código Civil, converter a mora dos réus em incumprimento definitivo.
II - Nos termos do previsto no nº 3, do artigo 444º do Código Civil, quando se trate da promessa de exonerar o promissário de uma dívida para com terceiro, só àquele é lícito exigir o cumprimento da promessa, isto é, só o promissário tem o direito de exigir o cumprimento da promessa e não o terceiro, como sucede nos contratos a favor de terceiro e vem previsto no nº 1 do mesmo artigo.
III - Nesta hipótese não há um contrato a favor de terceiro e, não havendo contrato a favor de terceiro, também não têm os ora recorrentes direito a revogar a promessa nos termos previstos no nº 1, do artigo 448º do Código Civil.
Reclamações:
Decisão Texto Integral: Processo nº 8197/12.0TBVNG.P1

Sumário do acórdão proferido no processo nº 8197/12.0TBVNG.P1 elaborado pelo seu relator nos termos do disposto no artigo 663º, nº 7, do Código de Processo Civil:
1. Sendo a obrigação que os réus assumiram como contrapartida da cessão das quotas uma obrigação pura que se venceu com as intimações para cumprirem de que foram alvo (artigo 805º, nº 1, do Código Civil), cabe aos credores exigir o cumprimento coercivo da prestação (artigo 817º do Código Civil) ou, fazendo uso do mecanismo previsto na segunda parte do nº 1, do artigo 808º do Código Civil, converter a mora dos réus em incumprimento definitivo.
2. Nos termos do previsto no nº 3, do artigo 444º do Código Civil, quando se trate da promessa de exonerar o promissário de uma dívida para com terceiro, só àquele é lícito exigir o cumprimento da promessa, isto é, só o promissário tem o direito de exigir o cumprimento da promessa e não o terceiro, como sucede nos contratos a favor de terceiro e vem previsto no nº 1 do mesmo artigo.
3. Nesta hipótese não há um contrato a favor de terceiro e, não havendo contrato a favor de terceiro, também não têm os ora recorrentes direito a revogar a promessa nos termos previstos no nº 1, do artigo 448º do Código Civil.
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Acordam os juízes abaixo-assinados da quinta secção, cível, do Tribunal da Relação do Porto:
1. Relatório[1]
Em 24 de setembro de 2012, no então Tribunal Judicial da Comarca de Vila Nova de Gaia, B…, casado, C…, divorciada e D…, solteiro, intentaram ação declarativa sob forma ordinária contra E… e mulher F…, pedindo:
a) Deverão os Réus ser condenados a pagar aos 1º e 2º Autores a quantia de Euros 47.969,54, acrescida dos respectivos juros de mora vencidos, no montante de Euros 13.842,67, e ainda dos juros vincendos, contados sobre o capital, desde a presente data até ao efectivo e integral pagamento, pela cedência das suas quotas na sociedade comercial G…, Lda àqueles.
b) Deverão os Réus ser condenados a pagar ao 3º Autor a quantia de Euros 19.955,49, acrescida dos respectivos juros de mora vencidos, no montante de Euros 5.761,41, e ainda dos juros vincendos, contados sobre o capital, desde a presente data até ao efectivo e integral pagamento, pela cedência das suas quotas na sociedade comercial G…, Lda àqueles.
c) Deverão os Réus ser condenados a pagar a cada um dos Autores, pelos danos sofridos no seu bom nome pessoal comercial, uma indemnização não inferior a Euros 5.000,00, cada, acrescidos dos juros moratórios, a taxa legal comercial, a contar da citação até efectivo e integral reembolso.
d) Deverão os Réus ser condenados a pagar aos 1º e 3º, pelos prejuízos sofridos com o incumprimento do contrato, uma indemnização não inferior a Euros 5.000,00, acrescidos dos juros moratórios, a taxa legal comercial, a contar da citação até efectivo e integral reembolso.
Em via subsidiária,
e) Em via subsidiária aos pedidos formulados nas alíneas a) e b), deverão os Réus ser condenados à execução específica do contrato de cedência de quotas com promessa a terceiros, celebrado com os Autores, com data de 20 de Fevereiro de 2009, por forma a obter sentença que produza efeitos da declaração negocial de venda desta, nos termos do disposto no artigo 830.º do Código Civil, condenando os Réus a pagar ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional as dividas da empresa G…, Lda existentes à data da cedência, correspondente à data de 30 de Julho de 2012 o montante de Euros 33.222,53 e à data de 05 de Junho de 2012 a quantia de Euros 33.845,77, respectivamente, acrescidas de juros à taxa legal e custas vincendos até integral e efectivo pagamento”.
Alegaram, para o efeito e em síntese, que em 20 de fevereiro de 2009 cederam aos réus as participações sociais que detinham na sociedade “G…, Lda.”, tendo ficado acordado que o preço de tal cessão seria pago através da assunção de cumprimento pelos réus cessionários das dívidas daquela sociedade à Segurança Social e à Fazenda Pública existentes à data da cessão, que estes se comprometeram a pagar no dia seguinte ao da celebração do contrato de cedência de quotas, desobrigando os autores cedentes de todas as obrigações daquela sociedade perante tais entidades. Mais alegam que, até à data, os réus não procederam ao pagamento de quaisquer dívidas da sociedade “G…, Lda.” à Segurança Social ou à Fazenda Pública, tendo sido instauradas contra aquela sociedade várias ações executivas, bem como processos de reversão contra os autores, o que provocou a estes diversos incómodos e prejuízos que afetaram o seu bom-nome pessoal e comercial. Alegam, ainda, que no dia 9 de agosto de 2012, comunicaram aos réus a revogação daquela forma de pagamento da cessão de quotas, dada a não anuência da Segurança Social e da Fazenda Pública a tais pagamentos, que não lhes foram sequer comunicados.
Citados, os réus contestaram, invocando a exceção perentória do pagamento parcial e impugnando, no mais, a factualidade vertida na petição inicial e deduzindo o incidente de intervenção principal de H..., I…, J… e K….
Os autores responderam à exceção deduzida, pugnando pela sua improcedência, e pronunciaram-se pela inadmissibilidade da intervenção de terceiros.
Por despacho proferido com data de 22 de novembro de 2012, transitado em julgado, foi indeferida a intervenção principal dos chamados, mas admitida a sua intervenção acessória.
O Interveniente H… apresentou articulado próprio, no qual alega que cedeu as quotas que detinha na sociedade “G…” ao chamado J…, tendo este assumido a responsabilidade pelo pagamento das dívidas daquela sociedade, com a sua concomitante exoneração de tal obrigação.
Não se realizou audiência prévia, fixou-se o valor da causa no montante de €107.529,11, proferiu-se despacho saneador tabelar, enunciaram-se o objeto do litígio e os temas da prova, indicaram-se os factos assentes e admitiram-se os meios de prova oferecidos pelas partes.
Os autores reclamaram contra a matéria dada como assente e por insuficiência dos temas de prova, sendo em 14 de novembro de 2014 proferido despacho que deu parcial provimento à reclamação, determinando a inclusão nos temas de prova da matéria vertida nos pontos 8 e 9 da matéria considerada assente.
Em 11 de junho de 2015, os réus apresentaram articulado superveniente alegando factos que consideram extintivos dos direitos dos autores, o qual foi admitido, tendo os autores respondido pugnando pela não admissão do articulado e, em todo o caso, impugnando o seu conteúdo.
Procedeu-se depois à realização da audiência final em duas sessões, após o que em 24 de fevereiro de 2017 foi proferida sentença[2] que terminou com o seguinte dispositivo que se reproduz na parte pertinente:
a) Julgo totalmente improcedentes os pedidos principais formulados pelos Autores B…, C… e D… contra os Réus E… e mulher F… e, em consequência, absolvo os Réus destes pedidos;
b) Julgo procedente o pedido subsidiário formulado pelos Autores B…, C… e D… e, em consequência, condeno os Réus E… e mulher F… a pagarem ao “Instituto da Segurança Social, IP.” as dívidas que a sociedade “G…, Lda.” tinham para com aquela entidade à data da cessão de quotas (20 de Fevereiro de 2009), no montante global de €31.441,01 (trinta e um mil quatrocentos e quarenta e um euros e um cêntimo), acrescido dos juros de mora vencidos sobre o capital em dívida (€18.850,00) contados desde 4 de Julho de 2016 e até efectivo pagamento, absolvendo os Réus do demais peticionado.
Em 17 de abril de 2017, inconformados com a sentença, B…, C… e D… interpuseram recurso de apelação terminando as suas alegações com as seguintes conclusões:
1 - A Sentença recorrida, ao julgar improcedente o pedido principal e parcialmente procedente o pedido subsidiário, apreciou mal as questões de facto e de direito que se lhe depararam; questões essas, que uma vez correctamente apreciadas e decididas, seguramente conduziriam a uma outra decisão, bem diferente daquela que foi proferida, reconhecendo expressa razão aos ora Apelantes.
Senão vejamos,
2 - Em 20 de Fevereiro de 2009, as partes celebraram um contrato de cedência de quotas da empresa G…, Lda, no valor global de Euros 67.925,03, comprometendo-se os Réus, como contrapartida pela cedência, a pagar tal valor à Autoridade Tributária e Instituto de Segurança Social porquanto tal montante correspondia, nessa época, às dívidas da empresa, já vencidas e não pagas.
3 - Sucede que, apesar das interpelações dos Autores, até Junho de 2012, tal montante ainda não tinha sido pago a tais entidades por parte dos 1º Réus, correndo, por via disso, diversas execuções fiscais, por reversão, contra os Autores.
4 - Em face a tal incumprimento, em 09 de Agosto de 2012, os Autores comunicaram aos Réus a revogação do pagamento pela cedência das quotas ao Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária e, por via disso, solicitaram que o pagamento pela cedência das quotas fosse feito directamente aos Autores.
5 - Apesar dessa missiva, nada foi pago, não restando outra alternativa aos Autores da propositura da presente acção judicial, pedindo a condenação dos Réus a pagar aos Autores a aludida quantia, em via principal, e, em via subsidiária, a condenação dos Réus a pagar as quantias em dívida junto do Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária.
6 - No desenrolar da instância, o Meritíssimo Juiz a quo proferiu despacho saneador, organizando a matéria assente e fixando a base instrutória; seguindo-se audiência de julgamento com a pertinente produção de prova.
7 - Nessa sequência, foi fixada a matéria de facto considerada como provada; tendo o Tribunal a quo dado relevância aos depoimentos das testemunhas arroladas e certidões e informações prestadas pela Autoridade Tributária e Instituto de Segurança Social.
I – Da Alteração da Matéria de Facto
8 - Contudo, da matéria assente, merece relevo para a boa decisão da causa a resposta em sentido positivo de outros factos, tendo em atenção a prova produzida na sua globalidade.
9 - Porque ocorreu gravação de todos os depoimentos prestados e existem documentos juntos aos autos, nos quais constam factos ou circunstâncias que não foram atendidos, nem relevados, pelo Meritíssimo Juiz a quo na decisão da matéria de facto, entendemos, com todo o respeito, haver manifesto erro de julgamento; impugnando-se, assim, a decisão proferida sobre matéria de facto – art. 638º, 640º, 662º todos do C.P.C.-.
10 - Considerando os Apelantes incorrectamente julgados os seguintes factos não dados como provados:
a) “Os Réus se tivessem comprometido a pagar as quantias em 8 no dia seguinte ao da celebração do contrato de cedência de quotas.”
b) “A data de referida em 16 estivesse em divida à Autoridade Tributária o valor de global de Euros 29.000,69 de capital, referente a retenções a título de IRS, de IVA, a qual acrescem, ainda, os juros à taxa legal, que, contabilizados desde os respectivos vencimentos, ascende ao montante Euros 3.870,70, sem prejuízo dos juros de vincendos à taxa legal, e as custas de Euros 974,94.”
11 - Quanto ao primeiro, a prova documental é por si só já suficiente para julgar positivamente tal facto, porquanto da leitura do contrato de cedência de quotas e certidões de dívidas do Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária, infere-se que o preço da cedência correspondia ao valor global das dívidas junto do Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária, tais dividas já se encontravam vencidas e não pagas, Os 1º Réus – compradores das quotas junto dos Autores - tinham conhecimento de tais dívidas e seu estado de incumprimento;
O objectivo do pagamento da contrapartida pela cedência ao Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária era substituir os Autores dessa obrigação já existente, já vencida e não paga, e transferi-la aos 1º Réus; Os Réus aceitaram tal transferência de responsabilidade, assumindo o compromisso de pagamento dessas dívidas junto do Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária.
12 - E tal infere-se do conteúdo das cláusulas 1ª a), 2ª a), 3ª a), 4ª a) e 6ª do aludido contrato de cedência, que aqui se transcrevem, para os devidos efeitos legais, a saber:
Mais,
13 - Da prova testemunhal, pela audição da testemunha L…, solicitador e pessoa que redigiu o contrato, - passagens das 11:42:14 às 12:00:43, acima transcritas, mais concretamente 03m20s até 09m50, ressalta que os 1ª Réus tinham conhecimento prévio das dívidas existentes na empresa junto da Segurança Social e Fazenda Nacional, que, antes da celebração de tal contrato estavam na posse de certidões de dívidas existentes de tais entidades (que serviram de base para a elaboração do contrato), que tais dívidas já se encontravam vencidas e que os 1ª Réus assumiram, por via desse contrato, a responsabilidade de pagamento, substituindo-se à empresa.
Pelo exposto,
14 - Ao aceitar tal responsabilidade, os 1º Réus E… e mulher assumiram uma posição de devedores perante tais entidades, co - responsabilizando-se com a devedora principal - empresa; estando tais dívidas já vencidas e sendo os 1º Réus co- responsáveis, a obrigação de pagamento por parte destes era no dia seguinte ao contrato de cedência.
15 – Quanto ao segundo facto em causa, a prova documental é, também, por si só suficiente para julgar positivamente tal facto.
Senão vejamos,
16 - Da leitura das certidões de dívidas da Autoridade Tributaria, cfr doc 4 da petição inicial, bem como posteriores certidões remetidas por tal entidade ao Tribunal a fls., infere-se quais as dívidas da empresa G…, Lda. à data da emissão de tais certidões, valores, origem e datas de vencimento respectivas.
17 - Ou seja, com uma simples leitura de tais certidões e soma dos valores nelas descritas das dívidas à data da cedência ainda pendente, é possível apurar os montantes concretos não pagos, à data de 05 de Julho de 2012, que ascendeu a Euros 23.766,98, de capital, acrescidos de juros e despesas, tudo no valor global de Euros 28.129,67.
18 – Pelo que deverão tais factos ser considerados provados, em conjugação da prova documental e testemunhal.
II – Do Direito
19 - Resulta do acervo factual acima apurado que, por documento escrito datado de 20 de Fevereiro de 2009, os Autores e os 1º Réus celebraram entre si um contrato misto de cessão de quotas e de promessa de liberação, a saber.
- De cessão de quotas: na parte em que são transmitidas as quotas da sociedade “G…, Lda”, aos 1º Réus;
- De promessa de liberação: na parte em que o pagamento das quotas é feito a terceiro para pagar dívidas.
20 – E, que tal contrato, à data da acção, não tinha sido cumprido, ou seja que os 1ª Réus não lograram pagar aos beneficiários, apesar das interpelações feitas, e estes, tão pouco, aderiram a essa promessa.
21 – Por via desse incumprimento, os 1º e 3 Autores foram demandados judicialmente em sede de execução fiscal, por via do instituto de reversão fiscal.
Ou seja,
22 - Cabia aos 1º Réus a obrigação de pagar tais dívidas junto do Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária, logo após a assunção desse compromisso perante os Autores.
23 - E, decorridos mais de 3 anos, com interpelações sucessivas por parte dos Autores, sem sucesso, os 1º Réus não lograram pagar os valores ainda em dívida junto de tais entidades.
24 - Tal situação de incumprimento, perdurado no tempo, configura num incumprimento definitivo.
25 - E, tais interpelações feitas consubstanciam interpelações admonitórias.
26 - Em face a tal incumprimento, os aqui Recorrentes perderam, entretanto, o interesse na prestação.
27 - E, objectivamente em relação à perda do interesse, não seria de esperar outro tipo de comportamento dos Autores.
28 - Pois, perante os terceiros credores, em sede de execução fiscal, os Autores tinham que pagar as dívidas, não restando outra solução, do que exigir juntos dos 1º Réus o pagamento aos Autores, para estes pagarem aos credores.
Por outro lado,
29 - Da leitura do contrato de cedência de quotas, infere-se que a preocupação dos cedentes, por via da transmissão das quotas, é o pagamento das dívidas ao Instituto de Segurança Social e Autoridade Tributária; dividas essas com origem no período de gerência destes.
30 - Tal interesse manifestado, por via da promessa liberatória a favor de terceiro, tinha, por intuito, evitar que os sócios e gerentes transmitentes das quotas, aqui Autores, fossem responsabilizados subsidiariamente por tais dívidas através do instituto de reversão fiscal (instituto de reversão fiscal esse ao dispor das entidades credoras).
31 - A promessa liberatória a favor de terceiro foi feita no interesse e salvaguarda dos legítimos interesses dos Autores - promissários.
Assim,
32 – Nos termos do art 443º do CC, os Autores legitmamente revogaram a promessa porquanto os credores ainda não tinham aceitado a mesma, a promessa foi conferido no interesse dos Autores e, ainda, não tinha sido cumprida.
33 - Pelo que, a referida revogação deveria ter sido considerada válida e justa.
34 - E, na eventualidade de ser considerada tal posição dos Autores como uma resolução do contrato, tal resolução, também, deveria ter sido considerada válida, justa e fundamentada porquanto a promessa ainda não tinha sido cumprida, decorridos 3 anos sobre a mesma, não havia necessidade de conceder novo prazo admonitório uma vez frustradas as interpelações feitas no passado, os credores ainda não tinham aceitado a mesma, os promissários perderam o interesse objectivo e legítimo no cumprimento dessa promessa por correr contra eles, entretanto, execuções fiscais por via do instituto de reversão.
35 - O Tribunal a quo interpretou mal os factos ao condenar os Réus no pedido subsidiário por, alegadamente, ainda haver necessidade de nova interpelação admonitória.
36 - Deveriam os 1º Réus ter sido condenados a pagar directamente aos Autores o preço da cedência; procedendo inteiramente o pedido principal.
37 - Pelo que, através do já explicitado, a sentença recorrida fez errónea interpretação dos factos e violou o comando dos arts. 808º, 798º, 432º, 443º e 448º, todos do Código Civil.
Não foram oferecidas contra-alegações.
Colhidos os vistos, cumpre agora apreciar e decidir.
2. Questões a decidir tendo em conta o objeto do recurso delimitado pelos recorrentes nas conclusões das suas alegações (artigos 635º, nºs 3 e 4 e 639º, nºs 1 e 3, ambos do Código de Processo Civil, na redação aplicável a estes autos), por ordem lógica e sem prejuízo da apreciação de questões de conhecimento oficioso, observado que seja, quando necessário, o disposto no artigo 3º, nº 3, do Código de Processo Civil
2.1 Da reapreciação das alíneas a) e c) dos factos não provados;
2.2 Da existência de incumprimento definitivo da obrigação de pagamento do preço da cessão de quotas nos termos acordados por perda do interesse dos cedentes;
2.3 Da revogação da promessa de cumprimento acordada no contrato de cessão de quotas.
3. Fundamentos de facto
3.1 Da reapreciação das alíneas a) e c) dos factos não provados
Os recorrentes impugnam as respostas negativas à factualidade constante das alíneas a) e c) dos factos não provados, pugnando por que essa matéria seja julgada provada.
A matéria vertida na alínea a) deve, na perspectiva dos recorrentes, julgar-se provada com base na interpretação global do contrato de cessão de quotas, nomeadamente das cláusulas 1ª a), 2ª a), 3ª a), 4ª a) e 6ª desse contrato e no depoimento da testemunha L…, solicitador que elaborou o contrato de cessão de quotas.
No que respeita a matéria constante da alínea c) dos factos não provados, no entender dos recorrentes deve julgar-se provada com base no que resulta das certidões que constituem o documento nº 4 junto com a petição inicial, bem como nas posteriores certidões remetidas pela Autoridade Tributária ao Tribunal.
Cumpre apreciar e decidir.
A matéria de facto impugnada pelos recorrentes é a seguinte:
- “Os Réus se tivessem comprometido a pagar as quantias aludidas em 8.[[3]] no dia seguinte ao da celebração do contrato de cedência de quotas” (alínea a) dos factos não provados);
- “À data referida em 16.[[4]] estivesse ainda em dívida à Autoridade Tributária o valor global de Euros 29.000,69, em capital, referente a retenções a título de IRS, de IVA, a qual acrescem, ainda, juros à taxa legal, que, contabilizados desde os respectivos vencimentos, ascendem ao montante de Euros 3.870,14, sem prejuízo dos juros vincendos à taxa legal, e as custas de Euros 974,94” (alínea c) dos factos não provados).
O tribunal a quo motivou estas respostas negativas da forma que segue:
No que respeita à factualidade considerada não provada, estribou-se o Tribunal na circunstância de não ter sido produzida prova bastante capaz de convencer o Tribunal da sua veracidade.
Assim e no que concerne ao prazo de pagamento do preço das quotas sociais cedidas pelos Autores aos Réus, nenhuma das testemunhas ouvidas lhe fez a menor alusão e nos documentos juntos aos autos (designadamente, no contrato de cessão de quotas) também não consta qualquer menção a esse respeito.
Relativamente aos alegados danos sofridos pelos Autores em virtude do não pagamento por parte dos Réus das dívidas à Segurança Social e à Fazenda Nacional, também não foi produzida prova minimamente consistente e segura, sendo certo que a única testemunha que lhe fez referência foi a testemunha M…, a qual começou por referir que o Autor D… não conseguiu obter um financiamento bancário para aquisição de uma habitação, tendo acabado por reconhecer que nada sabia de concreto acerca desta factualidade.
Relativamente à demais factualidade considerada não provada, não foi produzida qualquer prova, sendo que as testemunhas ouvidas não demonstraram qualquer conhecimento da mesma e inexistem nos autos elementos documentais susceptíveis, por si só, de a confirmar.
Procedeu-se ao exame da prova documental junta aos autos, destacando-se o documento nº 2[5], oferecido com a petição inicial, bem como o documento nº 4[6] oferecido com o mesmo articulado e à audição do único depoimento testemunhal indicado pelos recorrentes para, em conjugação com o teor do citado documento nº 2, permitir uma resposta positiva à matéria vertida na alínea a) dos factos não provados.
Iniciando a nossa reapreciação pela alínea a) dos factos não provados, lido e relido o contrato de cessão de quotas, constata-se que nele não consta qualquer prazo para pagamento do “preço” acordado, nem qualquer indicação direta ou indireta sobre tal prazo.
O depoimento da testemunha L…, solicitador que de acordo com as indicações das partes minutou o contrato de cessão de quotas, foi no sentido de que o preço correspondia às dívidas à Segurança Social e à Fazenda Pública da sociedade a que respeitavam as quotas cedidas, tendo sido obtidas certidões para determinação dos valores em causa. Referiu que a intenção do cessionário E… era proceder ao pagamento das importâncias em dívida em prestações.
Assim, tendo em atenção a modalidade de pagamento do “preço” ajustado entre as partes, o valor elevado das dívidas a solver pelos cessionários e a morosidade inerente à regularização e escalonamento de pagamentos em prestações à Segurança Social e à Fazenda Nacional, é altamente improvável a satisfação imediata do “preço” da cessão de quotas, tal como foi alegado pelos autores, sendo certo, em todo o caso que nenhuma prova nesse sentido resulta quer do contrato de cessão de quotas, quer ainda do conteúdo do depoimento prestado pela testemunha L….
Por isso, deve manter-se não provada a matéria vertida na alínea a) dos factos não provados.
Apreciemos agora a alínea c) dos factos não provados.
O documento nº 4, oferecido com a petição inicial, junto de folhas 50 a 71, ao invés do que afirmam os recorrentes, não é uma certidão, mas antes uma relação de processos emitida pelo Serviço de Finanças de Matosinhos -1, com referenciação, das fontes dos créditos, datas de vencimento, período a que respeitam com discriminação das quantias exequendas e juros de mora, indicando-se na folha 71 que o total geral dos créditos referentes a IRS, IVA e coimas diversas é de €29.000,69, que o total de juros de mora é de €3.870,14 e o total das custas é de €974,94, sendo o total global das quantias em dívida de €33.845,77. A última data de vencimento mencionada nesse documento é o dia 08 de maio de 2012.
Além do aludido documento nº 4, nenhum outro documento está junto aos autos que permita determinar que em 05 de junho de 2012, estivesse ainda em dívida, a título de IRS e IVA, a quantia de €29.000,69, bem como juros de mora no montante de €3.870,14 e custas no montante de €974,94.
Por outro lado, face à factualidade vertida no ponto 23 dos fundamentos de facto da sentença recorrida, não impugnada pelos recorrentes, é praticamente impossível que em 05 de junho de 2012, os valores em dívida fossem os que se verificavam já na data da cessão de créditos.
Neste contexto probatório, forçosa é a conclusão de que se deve manter a resposta negativa que constitui a alínea c) dos factos não provados.
Pelo exposto, conclui-se pela total improcedência da reapreciação da decisão da matéria de facto requerida pelos recorrentes, mantendo-se intocada a matéria de facto julgada provada pelo tribunal recorrido.
3.2 Fundamentos de facto exarados na decisão sob censura que se mantêm inalterados face à improcedência da reapreciação da decisão da matéria de facto requerida pelos recorrentes e à inexistência de qualquer fundamento legal para a sua oficiosa alteração
3.2.1 Factos provados
3.2.1.1
Os Autores foram titulares da sociedade comercial denominada G…, Lda, com NIPC ………, com sede no … da Rua …, com a Avenida …, …./…., Matosinhos, com capital social de Euros 5.000,00, devidamente registada na competente Conservatória de Registo Comercial, detendo o 1º Autor, na época casado em regime de comunhão de adquiridos com a 2ª Autora, duas quotas societárias no valor nominal de Euros 1.750,00 e de Euros 250,00; a 2ª Autora, na época casada em regime de comunhão de adquiridos com o 1º Autor, duas quotas societárias no valor nominal de Euros 1.250,00 e de Euros 250,00 e o 3º Autor duas quotas societárias no valor nominal de Euros 1.250,00 e de Euros 250,00.
3.2.1.2
Tais quotas estavam devidamente registadas em nome daqueles, conforme inscrições Ap. 12/19550120, por Dep. 706/2008-02-19, por Dep. 707/2008-02-19 e por Dep. 708/2008-02-19.
3.2.1.3
Na qualidade de legítimos titulares das referidas quotas societárias, por documento escrito, datado de 20 de Fevereiro de 2009, os Autores e os Réus celebraram um contrato de cessão de quotas, nos termos do qual os Autores cederam aos Réus as quotas de que eram titulares na empresa denominada G…, Lda..
3.2.1.4
Cedendo os 1º e 2ª Autores ao Réu as duas quotas tituladas a favor do 1º Autor e a quota de Euros 250,00 titulada a favor da 2ª Autora pelo valor global de Euros 30.837,58.
3.2.1.5
Cedendo os 1º e 2ª Autores à Ré a quota de Euros 1.250,00, titulada a favor da 2ª Autora, pelo valor de Euros 17.131,96.
3.2.1.6
Cedendo o 3º Autor ao Réu a sua quota de Euros 250,00 pelo valor de Euros 2.823,53 e cedendo o 3º Autor à Ré a sua quota de Euros 1.250,00 pelo valor de Euros 17.131,96.
3.2.1.7
Renunciando os cedentes a todos os créditos que detinham na sociedade, tais como empréstimos, suprimentos e prestações suplementares.
3.2.1.8
O pagamento do preço da cedência das identificadas quotas seria feito com o pagamento, por parte dos Réus, das dívidas da empresa G…, Lda, existentes à data da cedência, ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional, que os Réus assumiram, a título individual e como principais pagadores, desobrigando os cedentes de todos os deveres e obrigações para com o Instituto da Segurança Social e a Fazenda Pública Nacional.
3.2.1.9
À data da cedência, a empresa G…, Lda era devedora junto do Instituto da Segurança Social de contribuições, de quotizações, até Janeiro de 2009, no valor global, em capital, de Euros 18.850,00, referente às contribuições e às quotizações dos meses indicados, ao qual acresciam os juros de mora, à taxa legal, desde os respetivos vencimentos, e custas.
3.2.1.10
À data da cedência, a empresa G…, Lda era devedora junto da Fazenda Nacional Pública de retenções a título de IRS, de IVA, de coimas, até Janeiro de 2009, no valor global em capital de Euros 29.000,69, referente às retenções a título de IRS, de IVA, de coimas dos meses indicados, ao qual acresciam os juros de mora, à taxa legal, desde os respetivos vencimentos, e custas.
3.2.1.11
O valor global, de capital, juros e custas, em dívida da G…, Lda à Fazenda Nacional Pública e ao Instituto da Segurança Social ascendia à quantia de Euros 67.925,03.
3.2.1.12
Correspondendo tal montante ao valor que os Réus se comprometeram a pagar pela cedência das quotas.
3.2.1.13
Correram termos contra a sociedade comercial G… Lda. diversas execuções.
3.2.1.14
À data de 30 de Julho de 2012, os Réus não haviam pago ao Instituto de Segurança Social as dívidas assumidas como contrapartida pela cedência das quotas, no valor global de Euros 18.550,00, em capital, referente a contribuições, de quotizações, à qual acrescem ainda os juros, à taxa legal, desde os respetivos vencimentos, sem prejuízo dos juros vincendos à taxa legal, e as custas de Euros 773,32.
3.2.1.15
À data de 5 de Junho de 2012, os Réus não haviam ainda pago à Fazenda Nacional Pública todas as dívidas assumidas como contrapartida pela cedência das quotas, não obstante as repetidas interpelações pelos Autores juntos dos Réus nesse sentido.
3.2.1.16
Correram contra os 1ª e 3 º Autores execuções fiscais, por reversão, em face do não pagamento das dívidas que os Réus assumiram pagar.
3.2.1.17
Até à presente data, os Réus não efectuaram qualquer pagamento das dívidas acima referidas junto do Instituto de Segurança Social.
3.2.1.18
No dia 9 de Agosto de 2012, por cartas registadas, os Autores comunicaram aos Réus a revogação do pagamento pela cedência das quotas ao Instituto de Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional, porquanto estas entidades não manifestaram a sua adesão a esses pagamentos.
3.2.1.19
Tão-pouco lhes foram comunicadas estas promessas de pagamento.
3.2.1.20
Os Réus apenas se mantiveram na qualidade de sócios e gerentes da referida G…, Lda., cujas quotas anteriormente adquiriram aos autores, até 15 de Março de 2010.
3.2.1.21
No lapso temporal que decorreu desde a aquisição até à cessão daquelas mesmas quotas, os Réus efetuaram à Fazenda Nacional, para recuperação das dívidas em atraso, o pagamento seguinte: Em 17/11/2009 ------------------------------- €4.873,04;
3.2.1.22
Pelo contrato de cessão de quotas datado de 15 de Março de 2010, os Réus, na qualidade de cedentes, cederam a totalidade das quotas de que eram titulares na referida sociedade G…, Lda..
3.2.1.23
As quotas então tituladas pelo réu marido, de €1.750,00, de €250,00, de €250,00 e de €250,00, foram cedidas a H…, pelo preço global de €37.062,52.
3.2.1.24
Deste preço, a quantia de €24.843,71 seria paga pelo cessionário pela assunção das dívidas à Fazenda Nacional e à Segurança Social.
3.2.1.25
Do mesmo modo, as quotas então tituladas pela ré mulher de €1.250,00 e de €1.250,00, foram cedidas a I…, pelo preço global de €37.062,52.
3.2.1.26
Deste preço, também a quantia de €24.843,71 seria paga pelo cessionário pela assunção das dívidas à Fazenda Nacional e à Segurança Social.
3.2.1.27
Ficou a constar expressamente no final do referido contrato de cessão que, à data desta cedência de quotas pelos Réus, o valor global de capital, juros e custas relativas às dívidas da G…, Lda. à Fazenda Nacional e à Segurança Social estava reduzido a €49.687,42.
3.2.1.28
Os Réus renunciaram, em simultâneo com a cessão, à gerência, bem como a todos os créditos que detinham na sociedade, tais como empréstimos, suprimentos e prestações suplementares.
3.2.1.29
Pelo contrato de cessão de quotas datado de 16 de Setembro de 2010, os referidos H… e I… cederam a totalidade das quotas de que eram titulares na sociedade G…, Lda..
3.2.1.30
As quotas então tituladas por H…, de €1.750,00, de €250,00, de €250,00 e de €250,00, foram cedidas a J…, pelo preço de €37.062,52.
3.2.1.31
As quotas então tituladas por I…, de €1.250,00 e de €1.250,00, foram cedidas a K…, pelo preço de €37.062,52.
3.2.1.32
O preço global desta última cessão de quotas, no montante de €74.125,04 (€37.062,52 x 2), correspondeu às dívidas da sociedade G…, Lda., nestas se incluindo as da Fazenda Nacional e da Segurança Social, que foram transmitidas aos ali cessionários e por estes assumidas.
3.2.1.33
O demandado E… diligenciou junto do Instituto de Gestão Financeira da Segurança Social – Secção de Processo Executivo do Porto I proceder ao pagamento voluntário dos valores em débito àquele organismo público por parte da sociedade G…, Lda., contabilizados até ao dia 15 de Março de 2010, data em que os Réus se desligaram da referida sociedade em virtude da cessão de quotas e da renúncia à gerência que então concretizaram.
3.2.1.34
A quantia em dívida ao IGFSS mostra-se inscrita nos seguintes processos:
………………; ………………; ……………..; …………….; ……………, ……………..; ………………; ……………….; …………….; ……………..; ……………….; ………………; ………………; ……………….; ………………; ……………….
3.2.1.35
Sobre a pretensão de pagamento da dívida pelo Réu E… e com referência aos identificados processos, foi emitida a informação n.º 35/2015, contendo parecer elaborado pelo técnico superior do IGFSS, Dr. N…, que se pronunciou no sentido de legalmente estar prescrita a dívida de todos os identificados processos no que concerne ao responsável subsidiário E….
3.2.1.36
O referido parecer mereceu despacho de integral concordância, emitido e assinado em 3 de Junho de 2015, pelo Coordenador do IGFSS, Dr. O….
3.2.1.37
O demandado E… diligenciou junto do Serviço de Finanças de Matosinhos-1, fazer o pagamento voluntário da dívida à Fazenda Nacional por parte da identificada sociedade G…, Lda., contabilizada até ao referido dia 15 de Março de 2010.
3.2.1.38
Nesse sentido, a Chefe do Serviço de Finanças proferiu mandado de citação do Réu E… para, em processo de reversão, pagar a dívida da G…, Lda. à Fazenda Nacional respeitante aos processos ……………..; ……………. e ……………., no valor de 2.678,35 Eur.
3.2.1.39
No dia 5 de Junho de 2015, o Réu E… foi citado do teor do referido mandado.
3.2.1.40
Tendo o Serviço de Finanças emitido guia para o respectivo pagamento com a referência nº ……………., que o Réu pagou através do serviço ATM caixautomática, reportada à indicada referência e no valor de 2.678,35 Eur.
3.2.1.41
No dia 8 de Junho de 2015, o Réu E… apresentou no Serviço de Finanças de Matosinhos – 1 um requerimento, no qual, sem prejuízo da prescrição que for aplicável e a conhecer oficiosamente, requereu a reversão, para o seu nome pessoal, da dívida existente à Fazenda Nacional por parte da sociedade G… Lda., até ao dia 15 de Março de 2010, constante da seguinte listagem de processos: ………………; ………………; ……………..; …………….; ……………, ……………..; ………………; ……………….; …………….; ……………..; ……………….; ………………; ………………; ……………….; ………………; ……………….………………; ………………; ……………..; …………….; ……………, ……………..; ………………; ……………….; …………….; ……………..; ……………….; ………………; ………………; ……………….; ………………; ………………..
3.2.1.42
Declarou ainda que prescindia da audiência prévia e solicitou a emissão do documento de cobrança (DUC), sem custas, coimas e juros, para pagamento integral voluntário nos 30 dias após a citação em reversão.
3.2.1.43
O valor referido em 42. [3.2.1.40] reporta - se a dívidas referentes a período posterior à venda das quotas.
3.2.1.44
Em 30 de Novembro de 2015 o Réu E… pagou a totalidade da quantia exequenda referente ao processo ................. e a totalidade da quantia exequenda referente ao processo ................, nos montantes de €16.083,13 e €2.809,32, respetivamente.
3.2.1.45
Em 8 de Fevereiro de 2016 as dívidas fiscais da sociedade “G…, Lda.”, até ao período de 23/03/2009, encontravam-se totalmente liquidadas pelo Réu E….
3.2.1.46
Em 4 de Julho de 2016 a dívida daquela sociedade, respeitante às prestações em falta à Segurança Social até Março de 2009, cifrava-se no montante global de €31.441,01 (sendo €18.850,00 de capital, €11.817,69 de juros e €773,32 de custas processuais).
3.2.2 Factos não provados
3.2.2.1
Que os Réus se tivessem comprometido a pagar as quantias aludidas em 8. [3.2.1.8] no dia seguinte ao da celebração do contrato de cedência de quotas.
3.2.2.2
Que até à presente data, os Réus não tivessem efectuado qualquer pagamento das dívidas acima referidas junto da Fazenda Pública Nacional.
3.2.2.3
Que à data referida em 16. [3.2.1.15] estivesse ainda em dívida à Autoridade Tributária o valor global de Euros 29.000,69, em capital, referente a retenções a título de IRS, de IVA, a qual acrescem, ainda, juros à taxa legal, que, contabilizados desde os respectivos vencimentos, ascendem ao montante de Euros 3.870,14, sem prejuízo dos juros vincendos à taxa legal, e as custas de Euros 974,94.
3.2.2.4
Que os Autores sempre honraram os seus compromissos.
3.2.2.5
Que as instituições financeiras a que os Autores têm recorrido não lhes concedem qualquer crédito por causa da existência dos processos judiciais pendentes contra eles.
3.2.2.6
Que os Autores tivessem despendido do seu bolso várias quantias monetárias para pagar taxas de justiças e honorários de advogados a fim de apresentar as suas contestações nas execuções fiscais, por reversão, em face do não pagamento das dívidas que os Réus assumiram pagar.
3.2.2.7
Que em face do não pagamento das dívidas dos Réus perante os Autores, o seu bom-nome pessoal e comercial tivesse sido negativamente afectado.
3.2.2.8
Que no mercado em que se inserem as suas atividades de restauração, os Autores sejam, agora, conotados como maus pagadores.
3.2.2.9
Que no período da sua gerência, os Réus tivessem procedido ao pagamento de todas as dívidas que entretanto se venceram.
3.2.2.10
Que no lapso temporal que decorreu desde a aquisição até à cessão das quotas referida em 24. [3.2.1.22], os Réus tivessem efetuado à Fazenda Nacional, para além do referido em 24. [? será 23? E assim corresponde ao ponto 3.2.1.21 deste acórdão], os pagamentos seguintes:
Em 17/09/2009 ------------------------------- €ur. 20.126,96
Em 20/01/2010 ------------------------------- €ur. 369,77
Em 20/01/2010 ------------------------------- €ur. 415,46.
3.2.2.11
Que os Autores estivessem inteirados e sabedores do referido em 24. a 34.[3.2.1.22 a 3.2.1.32].
3.2.2.12
O pagamento da quantia de Euros 2.678,35, referente aos processos executivos fiscais nº .............., ................ e ................., fosse referente somente ao capital, mantendo-se os juros e despesas em relação à devedora originária.
4. Fundamentos de direito
4.1 Da existência de incumprimento definitivo da obrigação de pagamento do preço da cessão de quotas nos termos acordados por perda do interesse dos cedentes
Os recorrentes pugnam pela revogação da sentença recorrida sustentando verificar-se um incumprimento definitivo por parte dos réus, desde logo porque não cumpriram o correspectivo da cessão de quotas logo após a assunção desse compromisso, tendo sido interpelados, admonitoriamente, sem sucesso, ao longo de mais de três anos, configurando-se assim um incumprimento definitivo, tendo os recorrentes perdido o interesse na prestação, face a esse contínuo incumprimento dos réus.
Cumpre apreciar e decidir.
Os recorrentes não questionam o enquadramento jurídico da prestação que os réus se obrigaram a fazer em contrapartida da cessão de quotas[7], como promessa de liberação, nos termos previstos no nº 3 do artigo 444º do Código Civil, qualificação jurídica que de todo o modo se nos afigura correta.
Não se provou a existência de prazo certo para o cumprimento da obrigação assumida pelos réus, apenas se tendo provado no ponto 3.2.1.15 dos fundamentos de facto o seguinte:
- À data de 05 de junho de 2012, os Réus não haviam ainda pago à Fazenda Nacional Pública todas as dívidas assumidas como contrapartida pela cedência das quotas, não obstante as repetidas interpelações pelos Autores juntos dos Réus nesse sentido.
A obrigação que os réus assumiram como contrapartida da cessão das quotas era uma obrigação pura que se venceu com as intimações para cumprirem de que foram alvo (artigo 805º, nº 1, do Código Civil).
Nestes termos constituíram-se em mora, cabendo aos credores exigir o cumprimento coercivo da prestação (artigo 817º do Código Civil) ou, fazendo uso do mecanismo previsto na segunda parte do nº 1, do artigo 808º do Código Civil, converter a mora dos réus em incumprimento definitivo.
Os autores não alegaram ter feito uso do expediente da interpelação admonitória dos réus e nem essa realidade resulta retratada da factualidade provada.
Por outro lado, os autores também não alegaram os factos integradores da perda de interesse na prestação equiparada legalmente a incumprimento definitivo, nos termos previstos na primeira parte do nº 1, do artigo 808º do Código Civil. Fazem-no agora em sede de alegações de recurso, mas claramente a destempo, pois é inquestionavelmente uma questão nova de que este tribunal não deve conhecer. Na verdade, excetuando o caso da verificação de nulidade da decisão recorrida por omissão de pronúncia (artigo 615º, nº 1, alínea d), do Código de Processo Civil), da existência de questão de conhecimento oficioso, da alteração do pedido, em segunda instância, por acordo das partes (artigo 264º do Código de Processo Civil) ou da mera qualificação jurídica diversa da factualidade articulada, os recursos destinam-se à reponderação de questões que hajam sido colocadas e apreciadas pelo tribunal recorrido, não se destinando ao conhecimento de questões novas[8].
Por isso, no que respeita este segmento das conclusões do recurso dos recorrentes, por constituir uma questão nova, este tribunal abstém-se de conhecer este fundamento do recurso.
Ainda que assim não fosse, até pelos termos da presente acção, resulta evidente que os recorrentes não perderam interesse na prestação dos réus, tanto assim que pretendem, em primeira mão, o cumprimento coercivo a seu favor, em vez dos termos ajustados no contrato de cessão de quotas.
Pelo exposto, conclui-se que não é merecedora de censura a decisão recorrida quando concluiu não estarem reunidos os pressupostos legais para a resolução contratual com base em incumprimento definitivo dos réus, assim julgando ilícita a declaração emitida pelos ora recorrentes por carta datada de 09 de agosto de 2012 (ponto 3.2.1.18 dos fundamentos de facto deste acórdão), improcedendo esta primeira questão recursória.
4.2 Da revogação da promessa de cumprimento acordada no contrato de cessão de quotas
Os recorrentes pugnam pela revogação da decisão recorrida, desta feita afirmando que revogaram a promessa assumida pelos réus com base no disposto no nº 1, do artigo 448º do Código Civil, pois que essa promessa foi assumida pelos réus no interesse dos ora recorrentes.
Cumpre apreciar e decidir.
Nos termos do previsto no nº 3, do artigo 444º do Código Civil, quando se trate da promessa de exonerar o promissário de uma dívida para com terceiro, só àquele é lícito exigir o cumprimento da promessa, isto é, só o promissário tem o direito de exigir o cumprimento da promessa e não o terceiro, como sucede nos contratos a favor de terceiro e vem previsto no nº 1 do mesmo artigo.
Por isso, a doutrina que sobre esta matéria se tem debruçado sustenta que nesta hipótese não há um contrato a favor de terceiro[9] e, não havendo contrato a favor de terceiro, também não têm os ora recorrentes direito a revogar a promessa nos termos previstos no nº 1, do artigo 448º do Código Civil.
Pelo contrário, sendo a promessa de liberação assumida pelos réus como forma de pagamento do “preço” da cessão de quotas, essa cláusula contratual não pode ser unilateralmente alterada pelos cedentes (artigo 406º, nº 1, do Código Civil).
Pelo exposto se conclui que não têm os recorrentes o direito potestativo de revogar a promessa de liberação que os réus assumiram no contrato de cessão de quotas, não merecendo assim qualquer censura a decisão recorrida, mesmo sob este prisma.
As custas do recurso são da responsabilidade dos recorrentes, já que decaíram na sua pretensão recursória (artigo 527º, nºs 1 e 2, do Código de Processo Civil).
5. Dispositivo
Pelo exposto, os juízes abaixo-assinados da quinta secção, cível, do Tribunal da Relação do Porto acordam em julgar totalmente improcedente o recurso de apelação interposto por B…, C… e D… e, em consequência confirmam a decisão recorrida proferida em 24 de fevereiro de 2017, nos segmentos impugnados.
Custas a cargo dos recorrentes, sendo aplicável a secção B, da tabela I, anexa ao Regulamento das Custas Processuais, à taxa de justiça do recurso.
***
O presente acórdão compõe-se de vinte e uma páginas e foi elaborado em processador de texto pelo primeiro signatário.
***
Porto, 27 de novembro de 2017
Carlos Gil
Carlos Querido
Correia Pinto
___
[1] Segue-se, com alterações, o relatório da decisão recorrida.
[2] Notificada mediante expediente eletrónico elaborado em 27 de fevereiro de 2017.
[3] No ponto 8 dos fundamentos de facto consta o seguinte: “O pagamento do preço da cedência das identificadas quotas seria feito com o pagamento, por parte dos Réus, das dívidas da empresa G…, Lda, existentes à data da cedência, ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional”.
[4] A data referida no ponto 16 dos fundamentos de facto é o dia 05 de junho de 2012.
[5] Documento intitulado “CONTRATO DE CESSÕES DE QUOTAS, RENÚNCIA À GERENCIA E NOMEAÇÃO DE GERENTES”, datado de 20 de fevereiro de 2009, no qual são legíveis, no final, manuscritos, os nomes de B…, C…, D…, E… e F…, com o seguinte teor: “PRIMEIROS: B… e mulher C…, casados em comunhão de adquiridos (…). SEGUNDO: D…, solteiro, maior, (…). TERCEIROS: E… e mulher F…, casados em comunhão de adquiridos, (…). Pelos os primeiros e o segundo outorgantes foi dito que são os únicos actuais sócios da sociedade comercial por quotas G…, LDA. (…) com capital social de cinco mil euros, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Matosinhos sob o número quinhentos e três milhões trezentos e quarenta e quatro mil e dez, sendo o primeiro possuidor de duas quotas com os valores nominais de mil setecentos e cinquenta euros e de duzentos e cinquenta euros, a primeira e segundo possuem cada um deles respectivamente duas dos valores nominais de mil duzentos e cinquenta euros e de duzentos e cinquenta euros. 1. Disseram os primeiros que cedem as quotas tituladas em nome dele marido e a titulada a favor da esposa do valor de duzentos e cinquenta euros a terceiro pelo preço de trinta mil oitocentos e trinta e sete euros e cinquenta e oito cêntimos, que será pago da seguinte forma: a) A quantia de trinta mil oitocentos e trinta e sete euros e cinquenta e oito cêntimos será paga através do pagamento das dividas existentes ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional em nome da sociedade que o terceiro assume; 2. Disseram os primeiros que cedem a quota titulada em nome dela esposa do valor de mil duzentos e cinquenta euros à terceira pelo preço de dezassete mil cento e trinta e um euros e noventa e seis cêntimos, que será pago da seguinte forma: a) A quantia de dezassete mil cento e trinta e um euros e noventa e seis cêntimos será paga através do pagamento das dividas existentes ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional em nome da sociedade que a terceira assume; 3. Disse o segundo que cede a quota titulada em seu nome do valor de duzentos e cinquenta euros ao terceiro pelo preço de dois mil e oitocentos e vinte e três euros e cinquenta e três cêntimos, que será pago da seguinte forma: a) A quantia de dois mil e oitocentos e vinte e três euros e cinquenta e três cêntimos será paga através do pagamento das dividas existentes ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional em nome da sociedade que o terceiro assume; 4. Disse o segundo que cede a quota titulada em seu nome do valor de mil duzentos e cinquenta euros à terceira pelo preço de dezassete mil cento e trinta e um euros e noventa e seis cêntimos, que será pago da seguinte forma: a) A quantia de dezassete mil centos e trinta e um euros e noventa e seis cêntimos será paga através do pagamento das dividas existentes ao Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacional em nome da sociedade que a terceira assume; 5. Disseram o primeiro e o segundo que renunciam à gerência que exerciam na sociedade, disseram ainda os primeiros e o segundo e que reservam para si a propriedade das quotas até integral pagamento dos valores em dívida e de que renunciam a todos os créditos que detinham na sociedade, tais como empréstimos, suprimentos e prestações suplementares. 6. Disseram os terceiros que aceitam as cessões nos termos exarados e que como únicos e actuais sócios nomeiam-se gerentes e ainda que se assumem como principais pagadores de todos valores em divida constante das certidões do Instituto da Segurança Social e à Fazenda Pública Nacinal que foram exibidas para a outorga do presente contrato, desobrigando os cedentes de todos os deveres e obrigações para com estas instituições. 7. Disseram os primeiros e o segundo que as cessões ora efectuadas estão livres de quaisquer dividas para além das mencionadas no número anterior. 8. Disseram
todos os outorgantes que a transmissão do estabelecimento será efectuada a vinte e três de Fevereiro de dois mil e nove. 9. Os cessionários estão cientes de que devem solicitar à sociedade o registo destes actos no prazo de dois meses a contar de hoje.”
[6] Documento composto por vinte e uma folhas, emitido pelo Serviço de Finanças de Matosinhos, em que se identificam diversos processos, com discriminação dos “tributos” em causa, datas de vencimentos, período de tributação, quantia exequenda e juros de mora, sem identificar a entidade devedora, constando na última folha que o total geral da quantia exequenda é de €29.000,69, os juros de mora são no montante de €3.870,14 e as custas no montante de €974,94, sendo o total geral de €33.845,77.
[7] Sublinhe-se, como resulta da transcrição do contrato de cessão de quotas, que foi acordada a reserva de propriedade das quotas cedidas, cláusula que porém não foi registada e a que as partes não deram qualquer relevância.
[8] Sobre esta matéria vejam-se, Recursos no Novo Código de Processo Civil, 2017-4ª edição, Almedina, António Santos Abrantes Geraldes, páginas 109 a 111, anotação 5; Manual dos Recursos em Processo Civil, 9ª edição, Almedina 2009, Fernando Amâncio Ferreira, páginas 153 a 158.
[9] Neste sentido veja-se Código Civil Anotado, coordenado pela Sra. Professora Ana Prata, Volume I, Almedina 2017, páginas 574 e 575, anotação 3, da autoria da Sra. Professora Margarida Lima Rego; Contrato a Favor de Terceiro, Almedina 1980, Diogo Leite de Campos, página 69.