Acórdãos TRE	Acórdão do Tribunal da Relação de Évora
Processo:	2079/16.4T8STR.E1
Relator:	MATA RIBEIRO
Descritores:	EXTINÇÃO DA SOCIEDADE SÓCIO LEGITIMIDADE ACTIVA
Data do Acordão:	06/28/2018
Votação:	UNANIMIDADE
Texto Integral:	S
Meio Processual:	APELAÇÃO
Decisão:	PROCEDENTE
Sumário:	1 - A legitimidade ativa para a causa tem subjacente o interesse em demandar que se exprime pela vantagem jurídica que resultará para o autor da procedência da ação,” tendo-se em consideração o pedido e a causa de pedir nos termos em que são por ele configurados. 2 - Em face da extinção de uma sociedade, as situações jurídicas donde emerjam bens e direitos cuja existência seria propriedade desta e que não foram tidos em conta na partilha antes da extinção, a sua titularidade passa a ser atribuída aos antigos sócios. 3 - Sendo invocada a titularidade de um imóvel adquirido pela extinta, sociedade que não foi alvo de partilha quando da sua liquidação, tal bem, caso seja reconhecida efetivamente a titularidade da propriedade, pertence em comum aos sócios da sociedade extinta, pelo que não pode deixar de reconhecer-se legitimidade a um sócio para demandar em nome individual, qualquer pessoa que tenha posto em causa esses direitos, designadamente, o outro sócio da extinta sociedade ao qual é imputada a prática de atos, que põem em causa, para além do património societário, os direitos do demandante, enquanto titular de tal ativo. (Sumário elaborado pelo Relator)
Decisão Texto Integral:	ACORDAM OS JUÍZES DA SECÇÃO CÍVEL DO TRIBUNAL DA RELAÇÃO DE ÉVORA BB e CC intentaram ação declarativa de condenação, com processo comum contra DD, eE e FF, a qual corre termos no Tribunal Judicial da Comarca de Santarém (Juízo Central Cível de Santarém - Juiz 1) alegando no essencial: - O 1º autor e o 1º réu são irmãos e foram sócios da sociedade GG, que foi liquidada em 2014, tendo esta sociedade, no âmbito de um contrato promessa celebrado com o 3º réu, adquirido dois prédios rústicos em 1995, tendo pago logo a totalidade do preço e tomando desde essa altura posse dos mesmos, comportando-se como respetiva proprietária, sem oposição de ninguém; - Não obstante os prédios serem “materialmente propriedade da GG”, o 1º autor aprovou e assinou a deliberação da escritura de liquidação da sociedade no convencimento de que a situação formal das propriedades se resolveria com o 1º e 3º réus, já que o terreno estava pago, desconhecendo que estes, “em conluio”, ainda em 2011, e prestando falsas declarações perante o notário, declararam em escritura pública que o 3º réu vendia ao 1º réu, por 75 000,00€” as propriedades em causa e do qual o 3º réu já tinha recebido da sociedade GG a quantia € 226 154,96, a título de pagamento da totalidade do preço. - A atuação do 1º e 3º, réus puseram em causa direitos da sociedade GG e indiretamente direitos dos autores, dado que o autor é “proprietário de 50% do capital da GG” havendo um enriquecimento ilegítimo dos réus referente a “metade do preço pago pela GG pelo terreno, ou seja de €113 077,48 e nessa medida um empobrecimento do 1º autor bem como da 2ª autora que é casada em comunhão de adquiridos com aquele. Concluindo peticionam: - Se declare a nulidade do negócio de compra e venda celebrado entre o 1º e 3º réus; - Caso assim, não se entenda a condenação dos réus, solidariamente, a pagarem aos autores a quantia de € 113 077,48 a título de responsabilidade aquiliana; - Em caso de improcedência de qualquer dos pedidos anteriores, a condenação dos réus a pagarem aos autores a quantia de € 113 077,48 a título de enriquecimento sem causa. Citados os réus vieram contestar tendo, além do mais, excecionado a “falta de personalidade jurídica e judiciária e falta de interesse em agir”, sendo que a sociedade GG a que os autores fazem referência se encontra liquidada desde 29/01/2014, carecendo, por tal motivo, de personalidade judiciária e os autores não são liquidatários da sociedade, pelo que, também por via da aplicação do disposto no n.º 2 do artigo 164.º do Código das Sociedades Comerciais, a sua intervenção na demanda não se apresenta processualmente fundada. Em resposta, os autores pugnaram pela improcedência das exceções suscitadas, alegando pretenderem, com a presente ação, exercer “direitos individuais seus que lhes caberiam por liquidação e partilha da sociedade GG, caso os réus não tivessem procedido à venda fraudulenta do terreno objeto dos autos”, considerando que o 1.º autor era titular de uma quota no valor de 50% da dita pessoa coletiva. Por decisão de 10/01/2018, em sede de saneador, o Julgador a quo considerou “as partes dotadas de personalidade e capacidade judiciárias” defendendo que a exceção invocada pelo réus “reporta-se, não às partes processuais, mas a uma sociedade que não é parte na demanda” salientando que “a argumentação remete-nos para a análise do pressuposto da legitimidade processual” e nessa base procedeu à apreciação da legitimidade dos demandantes para a causa, tendo concluído pela verificação “da exceção dilatória da ilegitimidade processual ativa” e, em consequência, absolveu os réus da instância. + Inconformados com tal decisão, vieram os autores dela interpor recurso, apresentando as respetivas alegações e terminando por formular as seguintes «conclusões»,[1] que se transcrevem: “A) Os AA., interpuseram uma ação declarativa de condenação contra os RR., ora Recorridos, B) Através da mesma pedem a condenação dos RR. por responsabilidade contratual, dado que os mesmos incumpriram um contrato promessa, C) Pedindo alternativamente a condenação dos RR. por responsabilidade civil extracontratual e, D) Alternativamente ainda, a condenação por enriquecimento sem causa; E) A senhora Dra. Juiz do Tribunal a quo, entendeu conhecer de uma exceção dilatória em sede de audiência prévia, F) Proferindo despacho saneador sentença, através do qual decidiu pela ilegitimidade processual dos aqui Recorrentes, prejudicando assim o conhecimento do mérito da causa, absolvendo os RR.; G) Lançou-se mão do critério da ilegitimidade processual singular, a qual assenta na discrepância entre as pessoas titulares da relação jurídica material alegada e as partes processuais, H) Entendendo-se que quem detinha a legitimidade era uma sociedade com a firma GG, a qual foi dissolvida e liquidada em 2015; I) Mas, com o devido respeito por outra opinião, a senhora Juiz apenas olhou para a linha de partida, esquecendo-se do percurso e da meta; J) Com efeito, e sendo que os AA. deduziram vários pedidos, o Tribunal apenas considerou uma eventual responsabilidade civil contratual; Veja-se os fatos elencados na PI: K) Em 16 de Março de 1995, uma sociedade denominada GG celebrou com o 3º Réu um contrato promessa de compra e venda de parte dos prédios rústicos denominados “M…”, devidamente identificados nos autos; L) Àquela data o 1º Autor e o 1º Réu eram sócios dessa sociedade, detendo, cada um deles, 1/3 do capital social e o restante capital social era do pai dos mesmos; M) O preço estabelecido foi de 45.340.000$00, correspondentes a 226.154,96€; N) No momento da outorga do referido contrato, a sociedade pagou a totalidade do preço ao 3º Réu, que o recebeu, representado no ato por procurador que era funcionário da Caixa de Crédito Agrícola Mutuo da C…, instituição esta que detinha hipoteca incidente sob o imóvel vendido e que financiou a sociedade para a aquisição do prédio; O) E, deu-se a tradição do imóvel; P) Na posse do mesmo, os sócios da GG iniciaram de imediato a exploração do terreno; Q) A intenção das partes era proceder à celebração da compra e venda imediatamente, R) O que apenas não foi feito porque a escritura não podia ser logo outorgada porque existiam questões relacionadas com a hipoteca junto da Caixa de Crédito Agrícola Mútuo da C… que era necessário resolver primeiro. S) Aliás, verificaram-se todos os pressupostos de uma compra e venda, T) “apenas“ com vício de forma; U) Portanto, tratava-se de um negócio simulado, W) O qual “encobria” um negócio dissimulado, independentemente da observância ou não dos requisitos de forma que, eventualmente, o ferissem de nulidade; V) A verdade, que os AA. pretendem provar na ação, é que se tratou de uma verdadeira venda; X) a realização da escritura, foi sendo adiada, ao longo de anos, pelo 3º R e pela Caixa de Crédito Agrícola Mútuo da C…, os quais alegavam os fundamentos atrás referidos Z) A sociedade, através dos AA., foi explorando o terreno das “M…” até ao ano de 2014 AA) Desconhecendo os AA., que em 21 de Dezembro de 2011, o 1º R. e o 3º R. em conluio, e prestando falsas declarações perante notário, declararam em escritura pública que o 3º R. vendia ao 1º R. por 75.000€ o terreno, que já havia sido vendido; BB) Tal facto foi sempre escondido aos AA, ora Recorrentes; CC) A sociedade GG foi dissolvida em 2014, DD) Uma vez que aquela sociedade não tinha passivo, e a escritura de compra e venda ainda não havia sido outorgada, o 1º A., acedeu a assinar com o 1º R. a ata de dissolução e liquidação imediata daquela; EE) Atendendo ao que o 1º A. deveria ter recebido na liquidação da empresa, este teve um prejuízo quantificável em € 113.077,48; FF) O que justifica plenamente o seu interesse em agir judicialmente, ainda que seja ao nível da responsabilidade civil aquiliana; GG) “ ( … ) A legitimidade processual é apreciada por uma relação da parte com o objeto da ação. Essa relação é estabelecida através do interesse da parte perante esse objeto: é esse interesse que relaciona a parte com o objeto para a aferição da legitimidade . É claro que os titulares do objeto do processo são sempre titulares desse interesse, mas não se podem excluir situações em que a esses titulares não pode ser reconhecida a legitimidade processual e em que a certos sujeitos que não são titulares desse objeto, possa ser reconhecida essa legitimidade (…)” A legitimidade singular em processo declarativo, M. Teixeira de Sousa, in BMJ 292, p. 55 e ss. HH) A relação material conforme é exposta pelos AA. não se resume ao (falso) contrato promessa de compra e venda, mas antes a um prejuízo que resulta do facto de o 1º A., enquanto sócio da adquirente, ter vindo a suportar um empobrecimento de metade da importância paga , face à conduta dos 1º e 3º RR , os quais se locupletaram de importâncias que o 1º A deveria ter recebido aquando da liquidação da sociedade de que este era detentor de metade do capital; II) E, os pedidos dos ora Recorrentes, de serem indemnizados por responsabilidade civil extracontratual e por enriquecimento sem causa ficaram na gaveta do esquecimento na decisão recorrida, apenas se considerando o contrato promessa de compra e venda como inicio e fim do litígio, o que, como já vimos, não é verdade. JJ) Com esta decisão foram violados, designadamente, as seguintes disposições legais: art.º 30º do Cód. Proc. Civil; 483º do Cód. Civil, e os demais que V. Exas. doutamente suprirão.” Não foram apresentadas alegações por parte dos recorridos. Apreciando e decidindo O objeto do recurso encontra-se delimitado pelas conclusões das respetivas alegações, sem prejuízo das questões cujo conhecimento é oficioso (artºs. 635º n.º 4, 639º n.º 1 e 608º n.º 2 ex vi do art.º 663º n.º 2 todos do CPC). Tendo por alicerce as conclusões, a questão que importa apreciar é a de saber se, efetivamente os autores carecem, ou não, de legitimidade para a instauração da presente ação, tendo em conta a causa de pedir invocada e o pedido formulado. Com vista à apreciação da questão há que ter em conta o circunstancialismo supra descrito no relatório que nos dispensamos de transcrever de novo. Conhecendo! Nos termos do artº 30º n.º 1 a 3 do CPC o autor é parte legítima quando tem interesse direto em demandar, exprimindo-se esse interesse pela utilidade derivada da procedência da ação, sendo considerados titulares do interesse relevante para efeito da legitimidade os sujeitos da relação controvertida, tal como é configurada pelo autor. Efetivamente, como pressuposto processual a legitimidade “exprime a relação entre a parte no processo e o objeto deste (a pretensão ou pedido) e, portanto, a posição que a parte deve ter para que possa ocupar-se do pedido deduzindo-o ou contradizendo-o” havendo que aferir pela “titularidade dos interesses em jogo”, sendo que o interesse em demandar exprime-se “pela vantagem jurídica que resultará para o autor da procedência da ação” tendo-se em consideração o pedido e a causa de pedir nos termos em que as mesmas são configuradas pelo autor.[2] O Julgador a quo concluiu pela ilegitimidade dos autores sustentando a sua posição na seguinte fundamentação: “In casu, os autores invocam, como causa de pedir da pretensão deduzida, a celebração de um contrato de compra e venda de imóveis entre uma sociedade denominada GG - da qual o autor e o 1.º réu foram sócios e que se encontra atualmente liquidada - e o 3.º réu, alegando, ainda, factos tendentes à aquisição originária, por usucapião, por banda da GG, do prédio prometido vender (cfr. artigos 7.º 13.º, 21.º, 32.º, 38.º, 41.º, 42.º, 59.º da petição inicial). Com efeito, da interpretação integrada da declaração dos autores expressa na sua petição inicial, extrai-se que o negócio jurídico cujo incumprimento integra a causa de pedir da ação vertente foi concluído por uma pessoa coletiva (sociedade por quotas) cuja subjetividade jurídica não se confunde com a dos autores (cfr. artigo 5.º do Código das Sociedades Comerciais). Realce-se que os autores intervêm na demanda em nome próprio para, segundo os mesmos, exercerem os direitos individuais que “lhe caberiam por liquidação e partilha da GG.” Lançando mão do critério acima elencado, alcança-se, pois, que existe discrepância entre as pessoas titulares da relação material controvertida tal como esta é alegada pelos autores e as partes processuais. Dito de outro modo: é a sociedade GG, e não os autores, a titular da relação material controvertida tal como esta é gizada pelos últimos, pelo que os demandantes não apresentam qualquer interesse direto em demandar. Por outro lado, tendo a sociedade GG sido dissolvida, uma ação para cobrança de um crédito da sociedade apenas poderia ser proposta pelos seus liquidatários, em conformidade com o disposto no n.º 2 do artigo 164.º do Código das Sociedades Comerciais, qualidade que os demandantes não assumem.” Desde já, caberá salientar que em situações de ativo superveniente à liquidação e extinção da sociedade, apesar de caber ao(s) liquidatário(s) da sociedade enquanto representante(s) da generalidade dos sócios na cobrança dos créditos que forem da sociedade, as atuações tendentes a essa cobrança a lei não deixa de permitir a qualquer sócio a “propositura de ações individuais limitadas ao respetivo interesse”, conforme decorre da parte final do n.º 2 do artº 164º do Código das Sociedades Comerciais.[3] Por outro lado, em face da extinção da sociedade GG de que o autor e o 1º réu eram os únicos sócios à data da extinção, não pode concluir-se, no âmbito da presente ação, tal como se encontram articulados os factos que suportam a pretensão que “existe discrepância entre as pessoas titulares da relação material controvertida tal como esta é alegada pelos autores e as partes processuais” pois, desaparecido o ente societário, as situações jurídicas donde emerjam bens e direitos cuja existência seria propriedade desta e que não foram tidos em conta na partilha antes da extinção, a sua titularidade passa a ser atribuída aos antigos sócios.[4] Donde, no caso em apreço, em que é invocada a titularidade de um imóvel adquirido pela, ora extinta, sociedade, que não foi alvo de partilha quando da sua liquidação, tal bem, caso seja reconhecida efetivamente a titularidade da propriedade, pertence em comum aos sócios da sociedade extinta, pelo que não pode deixar de reconhecer-se legitimidade ao sócio para demandar em nome individual, qualquer pessoa que tenha posto em causa esses direitos, designadamente, o outro sócio da extinta sociedade ao qual é imputada a prática de atos, que põem em causa, para além do património societário, os direitos do demandante, enquanto titular de tal ativo. Acresce que os autores em face dos factos que articulam defendem que o negócio efetuado entre o 1º e 3º réu foi gizado em conluio com vista ao 1º réu e 2ª ré se apropriarem dos imóveis, invocando em seu benefício o direito a indemnização resultante de responsabilidade civil aquiliana, bem como do instituto do enriquecimento sem causa, pelo que independentemente da sorte que possa merecer a ação, tendo por base quaisquer dos fundamentos invocados, temos para nós que os autores não podem deixar de ter legitimidade para a causa, tendo em conta que, como se salientou, o interesse em demandar se exprime “pela vantagem jurídica que resultará para o autor da procedência da ação” tendo-se em consideração o pedido e a causa de pedir nos termos em que as mesmas são configuradas pelo autor. Se a causa de pedir e o respetivo pedido estão ou não bem configurados no sentido de poderem permitir aos autores o reconhecimento do direito a que se arrogam é questão lateral, que não cabe apreciar em sede de conhecimento da legitimidade, enquanto pressuposto processual, pelo que no âmbito da sua apreciação não se põe a questão de saber se a relação material existe ou não validamente, e qual a sua relevância, importando, tão só aferir a função de cada uma das partes, na relação material, tal como os autores a apresentam e dela fazem emergir os direitos que pretendem ver reconhecidos. Donde, nos parece que andou mal o Julgador a quo em concluir pela verificação da exceção de ilegitimidade dos autores, absolvendo, em consequência, os réus da instância. Reconhecemos, assim, deterem os autores legitimidade para a propositura da ação, devendo, por isso, os autos prosseguirem, designadamente, para apreciação das demais questões suscitadas. Decisão Pelo exposto decide-se julgar procedente a apelação e, consequentemente, revogar a decisão recorrida. Sem custas. Évora, 28 de junho de 2018 Mata Ribeiro Sílvio Teixeira de Sousa Manuel Bargado _______________________________________ [1] Consignámos conclusões entre aspas, porque o ilustre mandatário dos recorrentes limita-se a fazer um resumo, aliás, pouco resumido, em trinta e cinco artigos, da matéria explanada nas alegações, sem apresentar umas verdadeiras conclusões tal como a lei prevê, as quais devem ser sintéticas, concisas, claras e precisas - v. Ac. STJ de 06/04/2000 in Sumários, 40º, 25 e Cardona Ferreira in Guia de Recursos em Processo Civil, Coimbra Editora, 3ª edição, 73; Abrantes Geraldes in Recursos em Processo Civil, Novo Regime, 124. [2] Lebre de Freitas e Isabel Alexandre in Código de Processo Civil Anotado, vol. 1ª, 3ª edição, 70-71. [3] v. Carolina Cunha in Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Almedina, vol. II, 2011, 692; Sara Augusto in A Liquidação Societária Aspetos Teóricos e Práticos, 2012, 44, disponível em https://repositorio.ucp.pt/bitstream/10400.14/12067/1/A%20Liquida%C3%A7%C3%A3o%20Societ%C3%A1ria%20-%20Aspectos%20Te%C3%B3ricos%20e%20Pr%C3%A1ticos.pdf [4] v. Carolina Cunha in Código das Sociedades Comerciais em Comentário, Almedina, vol. II, 2011, 691;