DMA.262
Monografia
2460
FURTADO, Jorge Henrique da Cruz Pinto
Deliberações de sociedades comerciais / Jorge Henrique da Cruz Pinto Furtado.- Coimbra : Almedina, 2005.- 938 p. ; 23 cm. - (Teses)
ISBN 9789724026305 (Broch.) : compra
DIREITO COMERCIAL / Portugal / Alemanha / França, TEORIA GERAL DO DIREITO / Portugal / Alemanha / França, DIREITO PROCESSUAL CIVIL / Portugal / Alemanha / França, DIREITO DAS SOCIEDADES, DELIBERAÇÃO SOCIAL, VOTO, NATUREZA JURÍDICA, PRESSUPOSTOS, INTERPRETAÇÂO JURÍDICA, INEXISTÊNCIA JURÍDICA, INVALIDADE, NULIDADE, ANULABILIDADE, SUSPENSÃO, ACÇÃO DE ANULAÇÃO, LEGITIMIDADE PROCESSUAL, ACÇÃO DECLARATIVA, CASO JULGADO
ÍNDICE SISTEMÁTICO INTRODUÇÃO
1. Objecto do nosso estudo e primeira ideia de deliberação......pág. 19
2. Assento jurídico-positivo......pág. 23
3. Sedes principais da formação deliberativa no seio das sociedades comerciais pelo objecto ou só pelo tipo legal......pág. 28
4. Deliberações da sociedade, deliberações sociais e deliberações parassociais......pág. 29
5. Delimitação do objecto do nosso estudo......pág. 35 CAPÍTULO I
O VOTO
6. Indicação de sequência......pág. 37
7. O voto......pág. 37
8. O enquadramento do voto no processo deliberativo: a votação......pág. 43
9. Natureza jurídica do voto......pág. 51
10. Direito de voto; suspensão do seu exercício e inibição......pág. 56
11. Força de voto......pág. 72
12. Restrições à força de voto......pág. 75
13. Capacidade de agir; representação legal, orgânica e voluntária do titular no exercício do direito de voto......pág. 78
14. Legitimidade substantiva de voto......pág. 82
15. Causa, fins e interesses juridicamente tutelados; abuso do direito......pág. 84
16. Conteúdo e objecto do voto......pág. 90
17. Forma do voto......pág. 97
18. Inadmissibilidade, de princípio, do voto por correspondência......pág. 98
19. Princípio da unidade de voto e voto divergente......pág. 100
20. Convenções sobre o exercício do direito de voto......pág. 110
21. Voto anómalo......pág. 113 CAPÍTULO II
CONCEITO E ESTRUTURA DA DELIBERAÇÃO
22. Indicação de sequência......pág. 133
23. Conceito e natureza jurídica de deliberação......pág. 134
24. Concepção da deliberação como um acto interno......pág. 167
25. Da formação deliberativa ao conteúdo da deliberação......pág. 171
26. Maioria, quórum e número legal; bloqueio deliberativo......pág. 173 CAPÍTULO III
PRESSUPOSTOS E ELEMENTOS DA DELIBERAÇÃO
27. Capacidade de agir: "competência dos sócios"......pág. 223
28. Legitimidade deliberativa......pág. 227
29. Causa, motivos da deliberação e "interesse social"......pág. 228
30. Conteúdo da deliberação......pág. 273
31.Forma da deliberação......pág. 275
32. Documentação......pág. 282 CAPÍTULO IV
INTERPRETAÇÃO JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO
33. Princípios aplicáveis à interpretação jurídica......pág. 359 CAPÍTULO V
TIPOLOGIA E CLASSIFICAÇÕES PRINCIPAIS DAS DELIBERAÇÕES
34. As "formas" de deliberação do nosso Direito positivo......pág. 375
35. Principais classificações das deliberações......pág. 383
36. Deliberações expressas e deliberações implícitas; silêncio e deliberação......pág. 389
37. Deliberações simples, deliberações conjuntas, deliberações conexas e deliberações compostas ou de eficácia diferida......pág. 399 38. Deliberações positivas e deliberações negativas; deliberações de conteúdo negativo......pág. 404
39. Deliberações com e sem reunião de assembleia......pág. 407 CAPÍTULO VI
DELIBERAÇÃO ADOPTADA EM ASSEMBLEIA GERAL
40.Premissa introdutória......pág. 411
41. Convocação e estabelecimento do thema deliberandu......pág. 414
42.Informação e debate......pág. 418
43. Votação, escrutínio e proclamação do resultado......pág. 428 CAPÍTULO VII
DELIBERAÇÃO ADOPTADA EM ASSEMBLEIA UNIVERSAL
44.Premissa introdutória......pág. 439
45. Ideia geral e noção de assembleia universal......pág. 443
46. Objecção doutrinal à legitimidade da assembleia universal com base no interesse de terceiros......pág. 444
47. Necessidade de comparência da totalidade dos sócios......pág. 446
48. Comparência dos titulares dos órgãos de administração e de fiscalização, e dos obrigacionistas......pág. 449
49. Manifestação de vontade de constituição da assembleia universal para deliberação de determinado assunto......pág. 453
50. Funcionamento da assembleia universal......pág. 454
51. Intervenção por meio de representante......pág. 455 CAPÍTULO VIII
DELIBERAÇÃO UNÂNIME POR ESCRITO
52.Ideia geral e noção......pág. 461
53. Processo formativo......pág. 462 CAPÍTULO IX
DELIBERAÇÃO POR VOTO ESCRITO
54.Premissa introdutória......pág. 467
55. Consulta aos sócios......pág. 470
56. Proposta, votação, apuramento e documentação......pág. 471 CAPÍTULO X
EFICÁCIA E VINCULAÇÃO DELIBERATIVA
57. Princípios gerais de eficácia e vinculação deliberativa......pág. 473
58. Requisitos particulares de eficácia de certas deliberações......pág. 474
59. A exoneração de sócio como forma de evitar a submissão à eficácia......pág. 474 CAPÍTULO XI
DELIBERAÇÃO ANÓMALA
60.Premissa introdutória......pág. 477
61. Ineficácia (em sentido lato) da deliberação no nosso Direito anterior......pág. 486
62. Categorias fundamentais de ineficácia (em sentido lato) da deliberação no Direito actual: inexistência jurídica, invalidade e ineficácia (em sentido restrito)......pág. 489
SECÇÃO I
INEXISTÊNCIA JURÍDICA DA DELIBERAÇÃO
63.Premissa introdutória......pág. 493
64. O tema da inexistência jurídica deliberativa no Direito comparado......pág. 494
65. Apreciação do tema no âmbito da nossa ordem jurídica......pág. 497
SECÇÃO II
INEFICÁCIA EM SENTIDO RESTRITO DA DELIBERAÇÃO
66. Premissa introdutória......pág. 508
67. Facti species legal......pág. 510
68. Assentimento dos sócios afectados pela deliberação......pág. 519
69. Fundamento teórico da figura de ineficácia deliberativa por falta de assentimento do sócio interessado......pág. 522
70. Caso particular da supressão ou coarctação de direitos especiais; direito de veto; direitos concedidos estatutariamente à totalidade dos sócios; direitos de terceiro; "direitos individuais" dos sócios......pág. 527
71. Assentimento da assembleia especial......pág. 540
72. Deliberação de modificação do contrato de sociedade; o caso particular do requisito da escritura pública de modificação......pág. 542 73. Deliberação de sociedade e a acta que se destina a documentá-la......pág. 544
74. Consequências resultantes da ineficácia stricto sensu......pág. 544
75. Ressalvas à regra da ineficácia......pág. 545
SECÇÃO III
INVALIDADE MISTA DA DELIBERAÇÃO
76.Premissa introdutória......pág. 548
77. A tríade de invalidades: nulidade pura, anulabilidade e nulidade sanável ou invalidade mista......pág. 553
78. Invalidades mistas da deliberação......pág. 556
79. Tipicidade dos casos de "nulidades"......pág. 556
80. Critério da estatuição de invalidade no plano da política legislativa e no da interpretação jurídica......pág. 561
81. Deliberação aprovada em assembleia não convocada......pág. 565
82. Casos equiparados a não-convocação......pág. 571
83. Não alargamento da falta de convocação a casos análogos aos expressamente equiparados......pág. 579
84. Deliberação por voto escrito emitida sem prévia consulta......pág. 584
85. Sanação da invalidade mista......pág. 587
SECÇÃO IV
NULIDADE DA DELIBERAÇÃO
86.Premissa introdutória......pág. 590
87. Deliberação de conteúdo física ou legalmente impossível......pág. 592
88. Deliberação cujo conteúdo seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais imperativos......pág. 600
SECÇÃO V
DELIBERAÇÃO ANULÁVEL
89.Premissa introdutória......pág. 631
90. Deliberação ilegal anulável......pág. 634
91.Deliberação antiestatutária......pág. 654
92. Deliberação eivada de abuso do direito......pág. 656
93. Deliberação não precedida dos elementos mínimos de informação......pág. 697
94. Regime jurídico da anulabilidade......pág. 706 CAPÍTULO XII
SISTEMA PROCESSUAL DA DELIBERAÇÃO ANÓMALA
95. Poderes de cognição do juiz: contencioso de legalidade e contencioso de mérito......pág. 709
96. Acção de anulação e acção de declaração de nulidade; princípios comuns......pág. 711
97. Acção correspondente à inexistência jurídica e à ineficácia stricto sensu......pág. 714
98. Legitimidade processual passiva......pág. 717
99. Apensação de causas......pág. 720
100.Registo das acções......pág. 724
101. Responsabilidade pelos encargos das acções......pág. 725
SECÇÃO I
ACÇÃO DE ANULAÇÃO
102.Ideia geral......pág. 726
103. Legitimidade processual activa para a acção de anulação......pág. 727
104. Factos extintivos típicos do direito de anulação: voto conforme ou aprovação ulterior......pág. 738
105. Factos extintivos típicos (conclusão): o caso particular da votação com voto secreto......pág. 740
106. Prazo de propositura da acção de anulação......pág. 743
107. Apresentação da acta......pág. 747
108. Suficiência da assinatura da acta pelos sócios que fizeram vencimento......pág. 748
109.Legitimação para a acção......pág. 750
SECÇÃO II
ACÇÃO DE DECLARAÇÃO DE NULIDADE
110. Premissa introdutória......pág. 750
111. Denúncia de nulidade de deliberação anterior......pág. 752
112. Acção de declaração de nulidade......pág. 757
113. Legitimidade processual activa SECÇÃO III
PROCEDIMENTO CAUTELAR DE SUSPENSÃO DE DELIBERAÇÃO
114. Noções gerais......pág. 758
115. Âmbito de aplicação do procedimento cautelar suspensivo de deliberações......pág. 761
116.Objecto da suspensão cautelar......pág. 764
117. Desenvolvimento e aplicações particulares da nossa concepção......pág. 775
SECÇÃO IV
EFICÁCIA DO CASO JULGADO
118. Premissa introdutória......pág. 802
119. Eficácia subjectiva da sentença sobre a declaração de inexistência, de ineficácia em sentido restrito, ou de nulidade, e sobre a anulação de deliberações de sociedades
120. Limites objectivos do caso julgado......pág. 815
121. Inoponibilidade da declaração de nulidade ou da anulação a terceiros de boa fé......pág. 825 CAPÍTULO XIII
RENOVAÇÃO DE DELIDERAÇÃO ANÓMALA
122.Premissa introdutória......pág. 837
123. Confirmação do negócio jurídico anulável e renovação da deliberação......pág. 846
124. Renovação ou reiteração do negócio jurídico e renovação da deliberação......pág. 851
125. Renovação, substituição e revogação; terminologia......pág. 854
126. Casos legais de renovação da deliberação, seu recorte e fundamento doutrinal......pág. 859
127. Renovação de deliberação inquinada de inexistência jurídica......pág. 862
128. Renovação de deliberação nula por vício de conteúdo......pág. 864
129. Renovação de deliberação inquinada de invalidade mista......pág. 864
130. Ressalva legal dos direitos de terceiros à eficácia retroactiva da renovação de deliberação inquinada de invalidade mista......pág. 868 131. Renovação de deliberação anulável......pág. 878
132. Concessão de prazo, pelo tribunal, para se renovar a deliberação......pág. 885
133. Renovação e contencioso de invalidade da deliberação renovada......pág. 888
134. Invalidade da deliberação renovadora......pág. 900 Bibliografia......pág. 905