DTº COM - MRT.6141
Monografia
6141
MARTINS, Alexandre de Soveral
Títulos de crédito e valores mobiliários / Alexandre de Soveral Martins.- [Coimbra] : Almedina, [2008].- 281p. ; 24 cm
ISBN 978-972-40-7602-7 (Broch.) : compra
Direito Comercial, Titulos de Crédito, Letras, Valor Mobiliário, Participação Social, Capital Social, OPA, CMVM, Responsabilidade do Accionista, Transposição de Directivas, Aplicação do Direito Comunitário
AS AÇÕES COMO VALORES MOBILIÁRIOS. 1- Sentidos do termo ação. A ação como participação social. 2- Outros sentidos para o termo ação: título e fração de capital social. 2.1- Título. 2.2- Fração do capital social. Ações com valor nominal e ações sem valor nominal. 3- A ação como valor mobiliário e como instrumento financeiro. 4- A representação da ações. 4.1- Escriturais. 4.2- Ações tituladas. 4.3- Conversão quanto à forma de representação. 5- Modalidades das ações: nominativas sim, ao portador não. 5.1- Nominativas. 5.2- Ao portador não. 5.3- Conversão de ações ao portador em nominativas. 6- Categorias de ações. Ações ordinárias e especiais. Ações privilegiadas e diminuídas. 7- Emissão de ações. A emissão de ações como valores mobiliários é um processo. 8- Legitimação para o exercício dos direitos inerentes às ações. 8.1- Os direitos inerentes às ações. 8.2- A legitimação ativa para o exercício dos direitos. 8.3- A legitimação passiva. 8.4. A tutela de adquirentes de boa fé através do disposto no nº 1 do art. 58º do CVM. 9- Transmissão de ações entre vivos. 9.1- Transmissão de ações tituladas não integradas em sistema centralizado. 9.2- Transmissão de ações escriturais. 9.3- Transmissão de ações em mercado regulamentado: a compra e venda de ações. 9.4- Sistemas de negociação multilateral. 9.5- Internalização sistemática. 10- Usufruto de ações. 11- Penhor de ações. 12- O penhor financeiro e a alienação fiduciária em garantia. 12.1- Introdução. A alienação fiduciária em garantia e o princípio do numerus clausus. 12.2- O regime jurídico essencial. 12.3- O reporte e o empréstimo como garantias financeiras. 12.4- O perigo de «requalificação» e a regra de conflitos. A conta de referência. 12.5- Os requisitos dos arts. 3º a 7º do DL 105/2004. 13- Reporte de ações: o art. 477º do CCom. 14- Empréstimo. III: OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES. 1- Breve enquadramento histórico da regulamentação das OPA. 2- Quando é que a oferta é pública. A OPA como proposta de aquisição? 3- Objetivos das OPA. 4- Modalidades: total/parcial, amigável/hostil; obrigatória/facultativa; de compra/de troca/mista. 5- Âmbito de aplicação e lei aplicável. 6- OPA e regime das concentrações de empresas. 6.1- Introdução. 6.2- No Regime Jurídico da Concorrência (RJC) português. 6.3- As concentrações no direito da concorrência da União Europeia. 7- Fases. 7.1- No CVM. 7.2- Preparatória. O anúncio preliminar. 7.3- Registo da oferta na CMVM. 7.4- Anúncio de lançamento da oferta. 7.5- O prazo da oferta. 7.6- O prospeto. 7.7- O prospeto (cont.). A responsabilidade pelo prospeto. 7.8- Modificação e revogação da oferta. Revisão da oferta. Retirada, proibição e suspensão da oferta. 7.9- Aceitação da oferta. Revogação da declaração de aceitação. 7.10- Apuramento e publicação do resultado da oferta. 7.11- Execução. 8- Sucessão de OPA. 9. A OPA obrigatória. 9.1- Em que casos existe o dever de lançar a OPA. 9.2- O fundamento do regime. 9.3- Casos em que não é exigível o lançamento da OPA. 9.4- Derrogações do dever. 9.5- Suspensão do dever. 9.6- O anúncio preliminar. 9.7- A contrapartida. 9.8- Consequências do incumprimento. 10- Cláusulas do contrato de sociedade que só permitem vender em OPA. Cláusulas do contrato de sociedade que obrigam a lançar OPA. Cláusulas do contrato de sociedade que excluem a transmissibilidade das ações através de OPA. 11- A aquisição potestativa. 12- A OPA deve respeitar a igualdade de tratamento dos destinatários. 13- A administração da sociedade visada deve atuar de forma leal. 14- A limitação de poderes do órgão de administração. 14.1- A passivity rule e a sua razão de ser. 14.2- Os atos proibidos. 14.3- Alterações relevantes da situação patrimonial da visada. 14.4- Gestão normal da sociedade. 14.5- Os objetivos anunciados pelo oferente. 14.6- As OPA abrangidas. 14.7- O período em que a limitação vigora. 14.8- Atos não abrangidos pela limitação referidos no art. 182º, 3, do CVM. 14.9- A deliberação dos acionistas que autoriza atos abrangidos pela limitação constante do art. 182º, 1. 14.10- O ato praticado sem a autorização da assembleia geral. 14.11- Consequências quanto às assembleias gerais da sociedade visada. 14.12- A eventual responsabilidade do oferente. 14.13- A regra da reciprocidade. 14.14- As sociedades com estrutura «dualista». 15- A obrigação de guardar segredo sobre a preparação da oferta. 16- A divulgação de informação. 17- Medidas anti-OPA: preventivas e reativas. 17.1- Preventivas. 17.2- Reativas. 18- A breakthrough rule (Durchbrechungsregeln) e a Diretiva 2004/25/CE. 18.1- As soluções contidas nos arts. 11º e 12º da Diretiva. 18.2- A transposição através do art. 182º-A, do CVM. Bibliografia.