Biblioteca TCA


34 (GUE) n.º 33/II
Analítico de Monografia
4293


BAPTISTA, João Valbom
A business judgment rule e o dever de neutralidade dos administradores da sociedade visada por uma OPA : Sobre a difícil articulação entre o art. 72.º, n.º 2, do CSC, e normas de conduta proibitivas específicas / João Valbom Baptista
In: Estudos em Homenagem ao Prof. Doutor José Lebre de Freitas / [comissão organizadora] Armando Marques Guedes. [et al.] . - Coimbra : Coimbra Editora, 2013. - 2.v., p. 191-264 ; 24 cm. - ISBN 978-972-32-2120-6.


DIREITO COMERCIAL / Portugal, OPA / Portugal, ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADES / Portugal, RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO / Portugal

§ 1. Introdução e sequência. § 2. A business judgment rule, medidas defensivas. Enquadramento do tema no âmbito do Corporate Governance. A influência anglo-saxónica. § 3. A business judgment rule. 3.1. Enunciação. 3.2. A origem da business judgment rule. § 4. A business judgment rule no Ordenamento Jurídico Português. 4.1. Enunciação. 4.2. Pressupostos de aplicação. 4.3. Enquadramento dogmático da business judgment rule. § 5. A business judgment rule à luz do art. 64.º do CSC. 5.1. Enunciação. 5.2. O dever de administrar, o dever de cuidado e o art. 72.º, n.º 2, do CSC. 5.3. A discricionariedade e condutas vinculadas nas decisões empresariais. O carácter gradativo da concretização normativa da conduta dos administradores. 5.3.1. Enunciação. 5.3.2. Devres legais específicos e decisões empresariais. Ainda a discricionariedade. § 6. A posição da administração da sociedade visada numa OPA. A transacção de controlo e as suas implicações na estrutura societária. § 7. Dever de neutralidade dos administradores da sociedade visada numa OPA. 7.1. A origem normativa do dever de neutralidade. 7.1.1. O Relatório Winter. 7.1.2. Directiva das OPAS. § 8. O dever de neutralidade no ordenamento jurídico português. 8.1. O dever de neutralidade no Código do Mercado dos Valores Mobiliários. 8.2. O dever de neutralidade no Código dos Valores Mobiliários. 8.2.1. Enunciação. 8.2.2. O sentido do dever de neutralidade. 8.2.3. O âmbito objectivo e quantitativo do art. 183.º do CVM. 8.2.4. O âmbito subjectivo do art. 182.º do CVM. 8.2.5. O início do período de limitação dos poderes do órgão de administração. 8.2.6. O objecto de dever de neutralidade. 8.2.7. Excepç~pes à limitação de poderes dos administradores. § 9. Inaplicabilidade da business judgment rule quando esteja em causa o incumprimento do dever de neutralidade dos administradores da sociedade visada por uma OPA. Enunciação.